从重组到跨境清盘程序，香港和台湾地区的法律框架不断发展，助力公司应对财务挑战
香港绝对押记令在叠痴滨清盘程序下仍获维持
竞天公诚律师事务所争议解决团队为一位债权人客户（申请人）取得了一项重要胜利：法院作出一项具有里程碑意义的判决，驳回债务人（第二答辩人）就针对其在一家香港上市公司所持有重大股份实益权益作出的绝对押记令提出的上诉。
香港高等法院裁定，第二答辩人不得援引英属维尔京群岛（叠痴滨）正在进行且尚未获得香港法院承认的境外清盘程序，作为阻却香港执行措施的理由。
这份对于跨境清盘的重要判决由陈健强法官于2025年8月15日在 Lead Good Group Limited 诉Creditland Group Limited (2025) 一案中作出，确认香港在跨境纠纷中采取积极支持执行的立场。该案为涉及境外清盘程序的债权人提供了明确指引，并强调了在执行程序中迅速且审慎行事的重要性。
香港法院支持押记优先原则
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第二答辩人针对香港高等法院聆案官Matthew Leung于2024年12月9日作出的绝对押记令提起上诉。在聆讯中，陈法官驳回了上诉，并裁定对于非法定清盘案件，普通法中的“达者为先”原则一般应予适用。
高等法院重申境外清盘程序必须经过正式承认，才可在香港产生法律效力的立场。此外，法院首次就其作出押记令的权力提供了指引，并阐明了《高等法院条例》（第4章）第20(3)(b)条中“不当损害”（undue prejudice） 的定义。
阻却申请的尝试未能成功
第二答辩人是一家在叠痴滨注册的公司。2024年1月，申请人获香港法院许可，针对各答辩人执行一项中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁判决（即认可命令）。
为阻却申请人的执行行动，答辩人申请撤销该命令。申请人根据《高等法院规则》第73号命令第10础条规则，申请要求答辩人提供担保及讼费担保。
答辩人随后承诺将相关款项缴存至法院，但未履行该承诺。因此，答辩人的撤销申请据此遭到驳回。
2024年5月，申请人就第二答辩人持有的某香港上市公司股份的实益权益申请暂准押记令，以确保债务获得偿还，该申请于2024年7月获得批准。
清盘与上诉
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第二答辩人随后声称陷入财务困境，并于2024年6月向叠痴滨法院申请进入“轻触式”临时清盘以作债务重组。
第二答辩人辩称，由于其已处于“无力偿债”状态，若允许申请人继续执行，将对其他债权人造成损害，因此请求解除暂准押记令。
2024年12月，法院在考量了双方就第二答辩人财务状况（即第二答辩人在关键时点是否无力偿债）提供的专家证据后，裁定将暂准押记令转为绝对押记令。
然而，案件并未就此了结。2025年4月，叠痴滨法院在临时清盘人报告公司重组失败后对第二答辩人作出清盘命令。随后，第二答辩人就绝对押记令提出上诉，主张其后被清盘构成情况变更，并请求香港法院重新行使酌情权，撤销绝对押记令。
境外清盘程序需经承认
法官在上诉中审议了两个主要问题。
- 1. 境外清盘程序是否须先经香港承认，方可在香港产生效力？法院裁定，境外清盘程序必须先获得正式承认，才可以在香港产生法律效力。
遵循已有的普通法判例British Arab Commercial Bank plc 诉Algosaibi and Bros Co (2011) 以及 OOO Nevskoe v诉UAB Baltijos (2023) ，法院指出，资产平等分配原则（pari passu）的规则适用于本地清盘程序，而对于境外清盘程序（有时称为非法定清盘程序），普通法的“达者为先”原则一般应予适用。
在本案中，BVI 清盘程序并未在香港获得承认。
此外，鉴于叠痴滨清盘令规定第二答辩人的清盘人可在外国司法辖区申请承认其委任身份，因此不能认为第二答辩人的清盘程序自动或未经承认即具有域外效力。
因此，在本案中，香港法院的立场仍然是境外清盘程序必须先经香港法院正式承认，方可在香港产生效力。
在本判决中，法院对本地清盘程序与境外清盘程序作出了重要区分。
法官指出，若清盘令由香港法院作出，法院将不会作出绝对押记令，因为根据资产平等分配原则，资产分配应为有关债务人的所有债权人保留平等分配原则，任何债权人不得享有优先于其他债权人的地位。
法官指出，若清盘令由香港法院作出，法院将不会作出绝对押记令，因为根据资产平等分配原则，资产分配应为有关债务人的所有债权人保留平等分配原则，任何债权人不得享有优先于其他债权人的地位。
- 2. 绝对押记令是否会对其他债权人造成“不当损害”？根据《高等法院条例》第 20 (3)(b) 条，法院在决定是否作发出押记令时必须考虑所有情况，尤其是“债务人的任何其他债权人会否可能因押记令的作出而蒙受不当的损害”。
法院采纳普通法的原则，明确“不当损害”是指其他债权人是否会遭受“超出其必然要承受损害之外的额外损害”。
押记令赋予某一债权人优先于其他债权人的地位本身并不构成“不当损害”，因为此类担保权益及优先效力是押记令的固有特征。
相反，构成“不当损害”需要具备其他要素，比如判定债权人存在“狡猾行为”，例如谎称同意暂缓追讨债务，使其他债权人放松警惕，不当地急于取得优先地位，或不公平地运用特别获悉的资料。
法院裁定，不当地急于取得优先地位不等同于为采取执行行动而迅速行事。
法院裁定申请人通过申请押记令取得优先地位，属正当行使权利。
实务影响
第二答辩人试图利用境外法律程序逃避香港债务执行的路径，最终未能成功。
值得注意的是，香港法院就“不当损害”的定义提供了重要指引。
随着这项上诉判决的作出，债权人在香港采取强制执行程序时，必将更加迅速、审慎。
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台湾的重组与破产法律
公司在经营过程中，可能会进行集团内部重组，以提升经营效率、优化资源配置，该类重组通常是出于财务或税务考量而发起。公司陷入财务困境时，可能有必要启动破产、重整等法定程序，以保障债权人利益并寻求复苏路径。无论是内部重组，还是法院监督的程序，这些制度都可以帮助公司应对变化的环境。台湾地区已建立成熟完备且可行的法律框架，以促进重组及破产程序的实施。
集团重组的核心考量
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重组在公司集团中较为常见，通常涉及集团资源或业务运营的整合或调整，以精简运营并提升经营效率。在进行集团重组时，需全面考量运营影响、监管合规、财务安排及税务影响等多重因素，以实现集团整体利益最大化。
公司可以根据经营目标及集团目标采用不同的集团重组模式，包括股份转让、资产转让、分割、股份交换及股份转换。如果目标是通过将两家公司合并以整合集团资源，通常会考虑两种主要方案。
在实施公司合并时，存续公司将于合并基准日概括承受被合并公司的全部资产与负债。因此，由于资产、协议以及员工均依法转移，合并模式更为简便直接。不过，将被合并实体的资产登记权属变更至存续实体可能需要履行额外的程序并产生相应费用。
就资产转让模式而言，如果资产无法立即转让，交易各方可在对转让方进行清算前订立过渡期服务协议，以保障业务连续性，避免业务中断。尽管如此，清算程序本身可能会需要额外的时间并产生额外的成本。
在决定重组方案前，进行尽职调查至关重要，以核查转让方名下是否存在无法立即转移的登记资产（例如工厂登记、知识产权）或供应商资质（例如环保绿标、特殊许可）。此外，还应审慎评估整体所需时间及成本，以确定最适宜的重组路径。
重整与破产的触发事由
任何公司都可能遭遇重大经营挑战，从而需要进行重整，情况更为严重时甚至可能陷入资不抵债。在台湾地区，若公司累计亏损达实收资本额的二分之一，董事会必须于下次股东会进行报告。若公司资产不足以清偿债务时，董事会原则上应申请宣告破产。
破产程序时间流程
根据台湾地区《破产法》，破产申请可由一名或多名债权人提出。法院收到申请后，应于七日内作出裁定，该期限可另行延长七日。实务中，由于破产案件较为复杂，该等程序常常需要较长时间。法院通常会要求申请人证明已满足破产程序的前置要件。不过，法院可对债务人、债权人及其他利害关系人进行调查。
破产财团的管控与破产管理人
法院裁定宣告破产后，债务人即丧失对破产财团财产的管理与处分权。同时，全体债权人对债务人的债权执行程序必须停止，但在破产宣告前已设定质权、抵押权或留置权作为担保的债权除外。
此外，法院将选任破产管理人，一般为具有中立性的专业人士，例如注册会计师、律师或在债务人经营领域具有良好声誉的人士。破产管理人被赋予广泛的职权，包括撤销债务人实施的无偿或有偿行为、核查债务人的财产状况报告及债权人名单，并分配破产财团财产。破产管理人负有善良管理人的注意义务，并接受法院的监督。
债权申报与债权人会议期限
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法院裁定宣告破产后，应确定申报债权期间为十五日以上、叁个月以下，并确定第一次债权人会议召开日期，该会议必须在破产宣告之日起一个月以内举行。未于申报期间内申报债权的债权人无权就破产财团财产受偿，但有担保的债权除外。
第一次债权人会议应就破产财团的管理、债务人营业是否继续等事项作出决议。除《破产法》另有规定外，相关决议必须经出席会议的债权人人数过半数同意，且该等债权人所持债权总额应占债权总额过半数。对于债权之加入有异议者，须在第一次债权人会议结束前提出。
破产管理人在收到债权申报后，应当编制破产财团分配方案，报请法院核定，并予以公告供债权人查阅。债权人如有异议，应于公告后十五日内提出。若未收到任何异议，即对破产财团进行变价处置，并根据债权受偿顺位向债权人分配破产财团资产。
债务人不当行为：民事与刑事责任
即便债务人的公司经营权已交由破产管理人行使，债务人仍须对其自身行为承担责任。债务人实施隐匿财产、捏造财务账册、进行偏颇清偿等不诚实行为的，可能会根据台湾地区《民法》承担损害赔偿的民事责任，并根据《破产法》及《刑法》承担刑事责任。此等犯罪行为的相关规定比照适用于事实上董事、法定董事、公司高级管理人员及清算人等责任主体。
台湾重整程序作为替代性救济途径
与其他司法辖区相同，台湾地区为陷入困境的公司提供了替代性救济路径。具体而言，如果公开发行股票的公司具有重建复苏的可能性，该公司本身或符合条件的股东、员工或工会等适格利害关系人均可向法院申请重整。法院将进行初步审查，评估公司是否具有重整的可行前景。从近年获准的案例来看，法院准予重整的基础通常在于公司仍保有特定有价值的技术、尚未完全丧失营运能力，且获得主要债权人的支持。
不过，法院驳回此类申请的情形也较为常见，尤其是在公司出现资产严重资产不足、已停止经营、未能提出可行的重整方案，和/或遭到债权人的明确反对时。
结语
本文旨在对台湾地区的公司重整与破产制度进行梳理概述。强烈建议外国投资者向法律、财务及税务领域专家寻求深入咨询，以便结合自身具体情况作出明智决策。
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