竞天公诚律师事务所争议解决团队为一位债权人客户（申请人）取得了一项重要胜利：法院作出一项具有里程碑意义的判决，驳回债务人（第二答辩人）就针对其在一家香港上市公司所持有重大股份实益权益作出的绝对押记令提出的上诉。
香港高等法院裁定，第二答辩人不得援引英属维尔京群岛（叠痴滨）正在进行且尚未获得香港法院承认的境外清盘程序，作为阻却香港执行措施的理由。
这份对于跨境清盘的重要判决由陈健强法官于2025年8月15日在 Lead Good Group Limited 诉Creditland Group Limited (2025) 一案中作出，确认香港在跨境纠纷中采取积极支持执行的立场。该案为涉及境外清盘程序的债权人提供了明确指引，并强调了在执行程序中迅速且审慎行事的重要性。
香港法院支持押记优先原则
合伙人
竞天公诚律师事务所
香港
电话: +852 2926 9380
邮箱: clare.lee@jingtian.com
第二答辩人针对香港高等法院聆案官Matthew Leung于2024年12月9日作出的绝对押记令提起上诉。在聆讯中，陈法官驳回了上诉，并裁定对于非法定清盘案件，普通法中的“达者为先”原则一般应予适用。
高等法院重申境外清盘程序必须经过正式承认，才可在香港产生法律效力的立场。此外，法院首次就其作出押记令的权力提供了指引，并阐明了《高等法院条例》（第4章）第20(3)(b)条中“不当损害”（undue prejudice） 的定义。
阻却申请的尝试未能成功
第二答辩人是一家在叠痴滨注册的公司。2024年1月，申请人获香港法院许可，针对各答辩人执行一项中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁判决（即认可命令）。
为阻却申请人的执行行动，答辩人申请撤销该命令。申请人根据《高等法院规则》第73号命令第10础条规则，申请要求答辩人提供担保及讼费担保。
答辩人随后承诺将相关款项缴存至法院，但未履行该承诺。因此，答辩人的撤销申请据此遭到驳回。
2024年5月，申请人就第二答辩人持有的某香港上市公司股份的实益权益申请暂准押记令，以确保债务获得偿还，该申请于2024年7月获得批准。
清盘与上诉
律师
竞天公诚律师事务所
香港
电话: +852 2926 9378
邮箱: ronald.ho@jingtian.com
第二答辩人随后声称陷入财务困境，并于2024年6月向叠痴滨法院申请进入“轻触式”临时清盘以作债务重组。
第二答辩人辩称，由于其已处于“无力偿债”状态，若允许申请人继续执行，将对其他债权人造成损害，因此请求解除暂准押记令。
2024年12月，法院在考量了双方就第二答辩人财务状况（即第二答辩人在关键时点是否无力偿债）提供的专家证据后，裁定将暂准押记令转为绝对押记令。
然而，案件并未就此了结。2025年4月，叠痴滨法院在临时清盘人报告公司重组失败后对第二答辩人作出清盘命令。随后，第二答辩人就绝对押记令提出上诉，主张其后被清盘构成情况变更，并请求香港法院重新行使酌情权，撤销绝对押记令。
境外清盘程序需经承认
法官在上诉中审议了两个主要问题。
- 境外清盘程序是否须先经香港承认，方可在香港产生效力？法院裁定，境外清盘程序必须先获得正式承认，才可以在香港产生法律效力。
遵循已有的普通法判例British Arab Commercial Bank plc 诉Algosaibi and Bros Co (2011) 以及 OOO Nevskoe v诉UAB Baltijos (2023) ，法院指出，资产平等分配原则（pari passu）的规则适用于本地清盘程序，而对于境外清盘程序（有时称为非法定清盘程序），普通法的“达者为先”原则一般应予适用。
在本案中，BVI 清盘程序并未在香港获得承认。
此外，鉴于叠痴滨清盘令规定第二答辩人的清盘人可在外国司法辖区申请承认其委任身份，因此不能认为第二答辩人的清盘程序自动或未经承认即具有域外效力。
因此，在本案中，香港法院的立场仍然是境外清盘程序必须先经香港法院正式承认，方可在香港产生效力。
在本判决中，法院对本地清盘程序与境外清盘程序作出了重要区分。
法官指出，若清盘令由香港法院作出，法院将不会作出绝对押记令，因为根据资产平等分配原则，资产分配应为有关债务人的所有债权人保留平等分配原则，任何债权人不得享有优先于其他债权人的地位。
法官指出，若清盘令由香港法院作出，法院将不会作出绝对押记令，因为根据资产平等分配原则，资产分配应为有关债务人的所有债权人保留平等分配原则，任何债权人不得享有优先于其他债权人的地位。
- 绝对押记令是否会对其他债权人造成“不当损害”？根据《高等法院条例》第 20 (3)(b) 条，法院在决定是否作发出押记令时必须考虑所有情况，尤其是“债务人的任何其他债权人会否可能因押记令的作出而蒙受不当的损害”。
法院采纳普通法的原则，明确“不当损害”是指其他债权人是否会遭受“超出其必然要承受损害之外的额外损害”。
押记令赋予某一债权人优先于其他债权人的地位本身并不构成“不当损害”，因为此类担保权益及优先效力是押记令的固有特征。
相反，构成“不当损害”需要具备其他要素，比如判定债权人存在“狡猾行为”，例如谎称同意暂缓追讨债务，使其他债权人放松警惕，不当地急于取得优先地位，或不公平地运用特别获悉的资料。
法院裁定，不当地急于取得优先地位不等同于为采取执行行动而迅速行事。
法院裁定申请人通过申请押记令取得优先地位，属正当行使权利。
实务影响
第二答辩人试图利用境外法律程序逃避香港债务执行的路径，最终未能成功。
值得注意的是，香港法院就“不当损害”的定义提供了重要指引。
随着这项上诉判决的作出，债权人在香港采取强制执行程序时，必将更加迅速、审慎。
竞天公诚律师事务所中国香港中环皇后大道中15号
置地广场公爵大厦32楼3203至3207室
电话: 852 2926 9300
邮箱: jingtianhk@jingtian.com
