内幕交易刑事规则迎来自2012年施行以来的首次修订，新规于7月27日起正式施行。律师分析指出，尽管本次修订提高了入罪金额标准，但其仍反映出监管趋严态势。
近年来，内幕交易成为证券监管的重点领域。2025年，中国证监会共查办违法违规案件701起，其中内幕交易案件占比最高，超过叁成，同比增幅达22.47%；今年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院发布了《对于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，对内幕交易的动议形成时间、阻却事由以及入罪标准等作出修订。
国浩律师事务所上海办公室的金融证券合规业务委员会主任、合伙人黄江东说，此次修订最大的变化之一，是将内幕信息的形成时点前移至“初步意向”阶段，这意味着内幕信息敏感期可能早于正式立项、董事会审议等节点。
“一些过去容易被视为‘前期沟通’的行为，例如实际控制人与家属、合作伙伴讨论控制权转让设想，与潜在交易方初步接触并透露并购意向，或向中介机构咨询重大资产重组可行性等，如果已形成较为明确的交易意向并向关系密切人员透露，相关交易行为就可能进入内幕交易监管视野，”他说。
他指出，新规体现出内幕交易监管正“从单纯关注交易行为，转向更加关注内幕信息形成、传播和利用的全过程”。
与之呼应，在定性维度强化覆盖范围的同时，定量维度也作出调整。新规的另一项重大变化，是上调了内幕交易刑事追诉标准：构成“情节严重”的证券交易成交额标准由50万元提高至200万元；构成“情节特别严重”的标准则由250万元提高至2000万元。
针对成交额入罪门槛的大幅提升，专注于证券合规领域的中伦律师事务所北京办公室合伙人朱进姝说，“情节严重”标准的调整，主要意在与2022年修订的《对于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》保持协调；而“情节特别严重”标准的修订则参照了操纵证券、期货市场罪及利用未公开信息交易罪等相关司法解释，将升档标准设定为一般定罪标准的10倍。
“此次修订有助于统一案件处理尺度，促进刑事追诉与行政处罚有效衔接，也符合近年相关案件处理实践及罪责刑相适应原则，”朱进姝说，“但需要注意的是，标准调整并不意味着内幕交易监管要求降低。本次修改体现的整体基调仍是从严打击。”
她补充，针对内幕信息知情人实施内幕交易、出售或变相出售内幕信息以及造成其他严重后果等重点情形，新规对“情节严重”的认定标准金额为一般情形的50%，“体现打击重点突出”。
面对新规带来的变化，黄江东建议公司将内幕信息管理前移至重大事项酝酿之初，及时登记知情人，并落实保密措施。
他提出，公司应当“强化内幕信息知情人全过程留痕，对会议、沟通、决策等关键环节形成完整记录，既满足监管要求，也为合法交易抗辩提供客观证据”，同时应加强相关人员专项合规培训，确保充分理解规则。
从制度建设层面，朱进姝指出，内幕信息合规不仅是防止泄露，更重要的是确保重大事项筹划、信息传递和交易安排均处于有效管理之下。“除完善知情人登记、保密承诺、信息隔离等制度外，公司还应关注外部中介机构、交易对手方等可能接触信息的主体管理，确保内幕信息形成、传递和知悉过程可完整记录，”她说。
针对预定交易，她建议保留相关安排的形成过程和执行依据。“实践中，部分交易虽具有合理背景，但因缺少事前记录、交易计划随意调整或执行情况与原安排不一致，导致事后难以证明交易独立性，”朱进姝说。
展望未来的执法走向，黄江东预计：“监管部门或将更加关注控制权变更、并购重组、重大合同等重点领域的内幕交易，加大对法定知情人、‘影子账户’、关系密切人员及利用复杂交易方式规避监管行为的打击力度，并进一步依托大数据、账户关联分析等科技监管手段，提升内幕交易发现和查处能力。”
