港交所向来重视上市发行人遵守《上市规则》的情况，并设立了专门的机制处理违规事宜。本文以匿名形式讨论港交所近期公布的几起执行案件。
执行部门
港交所上市科的上市监管及规则执行部肩负监督上市发行人遵守《上市规则》的责任，包括持续披露责任及公司管治实践，其监督方式包括调查和监管回复。上市委员会则负责监督上市科的运行，并对具有重大影响的事宜作出决策，包括纪律行动和取消上市地位的审批。
2025年，上市科识别了104宗涉及上市发行人的执行案件，并将100起个案转介给其他执法部门和监管机构，包括司法机构、香港警察和证监会。
多次违规
合伙人
杨杨朱律师事务所
本案涉及一家在百慕大成立的主板上市公司（下称“公司础”）及其六名前董事和公司秘书。该公司从事制造、批发和零售业务。
公司础的一家子公司在38个月期间相继向公司础控股股东所有的一家实体、董事长及执行董事转移资金共333次。这些资金转移构成31起须予披露和关连交易及191起主要及关连交易，而公司础没有遵守《上市规则》规定的披露要求和股东批准要求。
尽管审计师建议停止资金转移及考虑《上市规则》规定，相关董事仍继续批准新的资金转移，而其他董事没有采取充分行动制止。公司秘书亦没有提醒董事会考虑公司管治和《上市规则》要求。尽管最后所有款项全额偿还，但上市科仍对董事和公司秘书采取了违纪处分。
上市委员会还发现，公司础亦有进行其他类型的须予披露和主要交易却没有遵守《上市规则》的情形。尽管上市委员会已就该等违规发出警告和施加制裁后，公司础仍没有维持有效的内部监控制度防止违规行为。
港交所公开谴责六名董事和公司秘书，更针对该六名董事发出“损害投资者权益声明”。这表示，如该六名董事继续担任公司础或其任一家子公司的董事或高级管理层职位，将会对投资者利益造成损害。
公司秘书失职
公司叠是一家在中国内地成立，并在港交所主板上市的医疗科技公司。公司叠在叁年间以贷款形式向两位执行董事提供约25亿元人民币财务资助，而其组织章程文件明确禁止向任何董事提供贷款或贷款担保，并规定如有违反应立即偿还贷款。公司叠承认上述贷款并未经过董事会授权，已违反《上市规则》披露要求和股东批准要求。
尽管贷款未经授权，然而在有关公告被公布前，该些贷款曾作为“向关联方垫款”“向董事垫款”“向董事控制的关联方垫款”和“应收董事款项”等重大金额披露在公司叠的年报中。公司秘书没有亲自审阅这些年报初稿，而是将其作为秘书的职能交给服务团队代为执行，而该团队亦属于公司叠所聘用的秘书服务公司。因此，公司秘书没有对公司叠违反《上市规则》或其组织章程文件的行为提出质疑。
公司秘书未履行职责，对公司叠的违规行为负有责任，港交所遂谴责公司秘书，及指令其接受进一步有关监管和《上市规则》合规的培训。如果公司秘书曾审阅相关年报，就应当可以识别出公司违反《上市规则》和公司管治规定的情况，让公司叠能够及时采取补救措施，避免进一步违规行为发生。
港交所强调，公司秘书的委任属于个人任命，将其职责委派给服务团队不能免除公司秘书个人职责。审计师和外聘法律顾问的参与亦不能解除公司秘书的专业责任。
未能配合调查
公司颁是主板上市公司，从事投资与房产租赁业务。公司颁的一名前执行董事未配合上市科的调查，未向港交所提供其离任董事后叁年的最新联系方式，致使港交所无法向该董事发送调查函件和提醒函件。因此，该董事未对上市科的问询作出回应。上市委员会谴责该名前董事，并对其发出“董事不适合性声明”，表明该董事不适合担任公司颁或其任一子公司的董事或高级管理层职位。
总结
这些案件表明，对上市公司和相关人员而言，及时合规以及全力配合上市科调查至关重要。上市公司应建立并维持周密的公司管治和内部监控系统，确保公司行为符合适用法律法规、《上市规则》和组织章程文件。
从这些案件可看出，董事、高级管理层和公司秘书均有可能被施加纪律行动，即便违规行为不由他们发起。如果这些人员没有采取适当行动防止、识别或纠正违规行为，足以致使港交所对他们施加纪律制裁。依赖审计师或外聘顾问并不能免除他们的责任。
杨杨朱律师事务所
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