印日间のディールメイキングが急速に进化しています。かつて製造分野の合弁事业やグリーンフィールド案件に注力していた日本公司が、现在は高成长分野における専门的な能力を获得するため、インドのテクノロジー、金融サービス、デジタル関连事业を买収するようになっています。
NTT DATAによるNiveus Solutionsの買収や、みずほ証券によるAvendus Capitalの買収提案が、こうした変化を反映しています。これは、日印特別戦略的グローバル?パートナーシップ、日印デジタル?パートナーシップ2.0、生産連動型インセンティブ（PLI）スキーム、2023年デジタル個人データ保護法を背景に、さらに加速しています。
日本の买収者はリスク配分について引き続き慎重な姿势を示していますが、その関心は知的财产（滨笔）、テクノロジー、人材、规制遵守へとシフトしています。彼らは彻底的なデューデリジェンスを実施し、特定されたリスクがクロージング前に是正されることを求めます。こうした姿势は、クロージング后の补偿よりも确実性を重视していることの表れです。
取引文书において、日本の买い手は、限定的な例外のみを认める形で、基本的な保証について连帯责任を求める一方、インドの売り手は、比例责任や开示に基づく限定、责任上限を求める倾向にあります。一般的には、基本的なリスクに対する保护と、事业运営上の事项について商业的に许容可能な责任制限とのバランスが図られます。
経営阵の継続
パートナー
Kochhar & Co
創業者および経営阵の継続性は、テクノロジー主導の買収において、しばしば最も重要な資産となります。こうした案件では、クロージング後に重要な人材を失うことによる損失を、保証や補償で埋め合わせることはできません。
TechnoPro HoldingsによるRobosoft Technologiesの買収がその一例です。創業者は完全に経営から退いたものの、既存の経営陣が引き続き事業を牽引しました。
同様の構図は、みずほ証券によるAvendus買収提案にも当てはまり、経営阵の継続が事業上の狙いの中核となっています。
これらの取引は、売り手が谁であるかと、事业の継続とは别の问题であることを示しています。退出する株主が创业者であれ金融スポンサーであれ、买収后の価値にとっては、顾客との関係や事业运営を担うチームを维持することの方が重要である场合が多いのです。
買い手は、重要な人材を確保するため、人材維持の取り決めやアーンアウト、競業避止義務について交渉するケースが増えています。これは、エンジニアリング人材とIPが買収対象の価値の大部分を占めていたNTT DATAによるNiveus買収でも見て取れます。
统合とガバナンス
シニア?アソシエイト
Kochhar & Co
统合とガバナンスに関する計画は、クロージングの後ではなく、契約締結時から開始すべきです。日本の投資家は一般的に、契約締結時から取締役会での代表権、情報権、留保事項について、ドラッグ?アロング権やプット権といった出口メカニズムと併せて交渉します。
キリンホールディングスの支援があったにもかかわらずB9 Beverages（Bira 91）が最近直面した課題は、ガバナンス上の懸念や経営陣の対立が、投資家の信認や企業価値を損ない得ることを示しています。
买い手は、クロージングまで事业を保护するために、より强いガバナンス上の権利や、クロージングまでの事业运営に関する誓约、明确な重大な悪影响（惭础颁）条项について交渉するケースが増えています。长期志向を反映し、日本の投资家は、取引当初からの継続性と统合を支えるガバナンスの枠组みを求めます。
テクノロジー?ライセンス供与
アソシエイト
Kochhar & Co
より新しいトレンドでは、インドへ価値を移転する手段として、株式だけでなくテクノロジーのライセンス供与を活用する动きがあります。现金を投资する代わりに、日本公司が自社の技术をインドの対象会社に、多くの场合、全世界を対象に、製品のライフサイクル全体にわたる独占的なライセンスを供与し、対象会社がロイヤルティを支払ってその技术を商业化できるようにします。
多くの场合、この费用はその投资家自身の资本から支払われるため、资金は実质的に环流するだけで、新たな资本が追加されるわけではありません。
ディールチームはライセンス契约を慎重に精査する必要があります。株式譲渡契约、ロイヤルティ率、源泉税、インド準备银行／贵贰惭础の报告および移転価格税制が、いずれも取引の経済性を左右するためです。评価は、ライセンス料の流出后にインドに残る资本がどれだけかを反映すべきであり、见かけ上の金额にとらわれるべきではありません。
実务上の留意点
日本の投资家にとって真の课题は、もはやインド市场への参入ではなく、テクノロジー、イノベーション、人的资本を基盘とする事业の価値を维持することにあります。
印日投资の次の段阶は、取引件数よりも质によって特徴づけられるでしょう。テクノロジー主导の买収が増えるにつれて、デューデリジェンスで特定された価値がクロージング后に実现されるかどうかは、交渉戦略によって左右されるケースが増えるでしょう。
Ketan Mukhija氏はKochhar & Co.のパートナー、Deepanshi Trivedi氏はシニア?アソシエイト、Anshu Gupta氏はアソシエイトです。
Kochhar & Co.
15th Floor, IREO Grand View
Tower, Golf Course Extn. Road,
Sector 58, Golf Course Extension
Road, Gurugram – 122 011
India offices: New Delhi,
Bengaluru, Mumbai, Chennai,
Hyderabad and Gurugram
Overseas offices: Dubai,
Chicago and Toronto
お问い合わせ：
電話番号：+91 124 642 5222
贰メール：corporate@kochhar.com
