现代の他の法域と同様に、ロシアは有限责任の概念を认めています。ロシア国外の亲会社とそのロシア子会社はそれぞれが别个の事业体であり、互いの债务に対して责任を负いません。ところが、亲会社またはグループ内の别会社がロシアの取引先との契约に违反した场合に、ロシア子会社が支払いを肩代わりする事例が増えています。本稿では、アジアの公司が自社のロシア资产への影响を想定すべき局面と、そのエクスポージャーをどのように管理できるかについて説明します。
パートナー
SL Legal
グループにロシア子会社がある场合、グループ内のいずれかの会社と、ロシアの会社またはロシアが支配する会社との间で有効な契约があれば、慎重に精査すべきです。グループ会社（法域を问わず、「友好的」か「非友好的」かを问わず）が契约上の义务を履行せず、その契约违反がロシア制裁に関连している场合、债権者は、たとえ子会社が契约当事者でなくても、ロシアにあるグループ子会社に対して补偿を请求できる可能性があります。
その例は多岐にわたり、金融、惭&补尘辫;础、商业契约など、あらゆる种类の契约に及んでいます。
ほぼ例外なく、これらの契约はロシア法を準拠法としておらず、またその纷争解决条项は国内裁判所の管辖を排除しています。それにもかかわらず、ロシア法を适用するロシア裁判所で审理されることになるのは、なぜでしょうか。
以前、SL LEGALがAsia Business Law Journalに寄稿した記事では、ロシア裁判所の管轄が及ぶ範囲について説明しました。こうした状況への対応として、国際企業はロシア国外で出される訴訟差止命令（anti-suit injunction）を利用するケースが増えています。これらの手段の実効性はまちまちですが、ごく最近の事例が示すとおり、この戦略はついに支持を集めつつあるのかもしれません。
準拠法の选択については、当该条项の执行が公序に反する场合を除き、通常は尊重されます。例えば、裁判所はほぼ例外なく制裁条项を无视します。
共同不法行為の基準の厳格化
パートナー
SL Legal
ロシア法とロシアの管辖が问题となるもう一つの理由は、ロシア子会社の责任が契约外责任（不法行為に基づくもの）である点にあります。
违反が认定されると、请求者は、债务不履行にあるグループ会社とロシア子会社が、责任を免れるために共同不法行為者として一体となって行动したと主张します。この责任は连帯责任であるため、请求者はロシア子会社に対し全额の补偿を请求することができます。
「共同不法行為」（joint tortfeasorship）という概念は、制裁の文脈に特有のものではありません。しかし、契約に関与していない、または契約から利益を得ていないことも多いロシア子会社に、共同不法行為に加担した者としての責任を負わせるための法的基準は何でしょうか。
2025年より前は、共同责任が认められるためのハードルは低く、请求者は子会社が同一グループの一员であることを示すだけで足りました。この実务は、最高裁判所がCitibank事件およびJP Morgan Bank事件において、下级裁判所に対し别个责任の原则を改めて示し、基本原则から逸脱する场合には、より十分な理由付けを求めたことで変わりました。
责任判断の明确な基準の欠如
最高裁判所は具体的な指针を示しておらず、子会社の责任を判断するための一贯した基準も、现在に至るまで确立されていません。ロシア裁判所が通常、子会社の责任を生じさせると判断する要素は次のとおりです。
単一の构造：共同不法行為者の行為が连携して行われたことを示すため、请求者はロシア子会社とグループ会社に「単一の意思决定の中心」があることを立証しなければなりません。これは、同一の最终所有者および受益者、公司の「広く知られた」沿革、同一の社名?ブランド?メールアドレスの使用、子会社によるグループ方针の适用等を示すことで立証できます。
悪意による行动（法人格の滥用）：「単一の构造」が认められる场合でも、契约または契约违反との関係で、ロシア子会社がどのような役割（仮にあるとして）を果たしているのかという问题が残ります。
例外はあるものの、採られているアプローチは「単一の构造」には「単一の利害」、すなわち责任を回避するという目的がある、というものです。グループにロシア子会社がある场合、グループは制裁に合わせて事业モデルを适合させます。実质的には、债务者が自らの责任を子会社に転嫁することになります。転嫁しないことは法人格の滥用とみなされて、その结果、裁判所は有限责任を无视することができるようになります。
ベール?ピアシング（法人格否认）の高リスク要因
裁判所が次のように判断する场合、リスクは特に高くなります。
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- グループが子会社に対し、ロシア制裁に従うことを强制または奨励している场合（例：制裁方针や标準的な契约条项の适用を通じて）
- ロシア子会社がロシアで引き続きグループに利益をもたらしている一方で、他のグループ会社がロシア公司に対する义务の履行を拒否している场合（未分配の配当金がここで非常に大きな要素となる）
- グループが、ロシアにおける事业を终了または缩小する意向を公表した场合
ロシア子会社を有する国际グループは、进退穷まる状况に置かれています。ロシア制裁に従えばロシアで补偿金の支払いを求められる可能性があり、従わなければ自国で制裁を受ける可能性があります。子会社に一般的な自律性を与えること、コンプライアンス方针の慎重な适用、グループ契约から子会社を远ざけること、可能な范囲で责任のあり方を见直すことは、ロシアにおけるグループのエクスポージャー管理に役立つでしょう。
Georgy Daneliya氏とNatalia Kozyrenko氏はSL LEGAL（ロシア）のパートナーです。
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