トヨタ不动产株式会社は今年12月、东京証券取引所上场の日本のフォークリフトメーカー、株式会社豊田自动织机を非公开化し完全子会社化するため、総额330亿米ドル规模の株式公开买付け（罢翱叠）を、买付者となる株式会社を介して実施する予定です。
トヨタグループの一员として不动产事业を担うトヨタ不动产は、买付者の法的アドバイザーとして森?滨田松本法律事务所を选任し、一方、豊田自动织机は法务アドバイザーとして西村あさひ法律事务所を起用しています。
西村あさひ法律事务所の名古屋事務所の拠点長で、豊田自动织机担当のチームを率いる３人のパートナーの一人である藤井宏树氏は、Asia Business Law Journalに対し、本取引における手続きの公正性を確保するために講じるべき措置や、意思決定の方法とプロセスを含む事項、その他の問題についてクライアントに助言したと語りました。
今年初め、豊田自动织机は、独立社外取缔役３名で构成される特别委员会を设置しました。この特别委员会は、东京を拠点とする法律事务所である外苑法律事务所を法的アドバイザーとして起用しました。外苑法律事务所と西村あさひ法律事务所からの助言に基づき、特别委员会は取引の正当性および条件の公正性を评価しました。
藤井氏は、同じくパートナーの太田洋氏と野泽大和氏とともに豊田自动织机に助言していますが、トヨタ不动产と豊田自动织机は意思决定プロセスにおける恣意性を排除し、利益相反を回避する必要があったと述べています。
现在、豊田自动织机はトヨタ不动产の子会社ではなく、今回の公开买付けは支配株主による公开买付けには该当しません。また、豊田自动织机の経営阵の全员または一部が、直接的または间接的に买付者に资本参加する计画もありません。公开买付けを含む一连の取引は、マネジメント?バイアウトにも该当しません。
本取引により、トヨタ自动车株式会社、株式会社アイシン、株式会社デンソー、豊田通商株式会社は、それぞれが保有する豊田自动织机の株式を同时に売却し、豊田自动织机が保有する自社株を取得することで、株式持ち合い関係が解消されます。この取引は现在、日本の証券取引所および金融庁が日本公司に対して、纯粋な投资目的ではなく、取引先との関係维持のためと见なされてきた株式持ち合いの解消を义务付けていることが背景となっています。
しかし藤井氏は、トヨタ不动产が豊田自动织机の5.42％の株式を直接保有していたことを踏まえると、豊田自动织机の笔头株主であるトヨタ自动车の利益と、豊田自动织机の少数株主の利益が必ずしも一致しない可能性があると述べています。
「（なぜなら）トヨタ不动产およびトヨタ自动车が（他の事项の中でもとりわけ）基本合意书を缔结し、トヨタ自动车が公开买付者の亲会社に优先株式を出资することが予定されているためです」と藤井氏は语っています。
基本合意书では特に、トヨタ自动车が保有する豊田自动织机の株式の公开买付けに応募しないこと、また公开买付けと竞合、矛盾、抵触するいかなる行為も行わないことが决められており、豊田自动织机は６月３日のでこれらのことに触れ、トヨタ不动产による自社株式の公开买付けを支持する意向を表明しました。
豊田自动织机は、トヨタグループ创业者の豊田佐吉氏によって1926年に设立され、トヨタグループの中核公司の一つとして、自动车、产业车両、织机の製造?贩売に従事しています。
もう一方のトヨタ不动产は、1953年にトヨタグループの一员として设立され、名古屋、东京、大阪でのオフィスビルの开発?管理を主な事业としています。
