香港金融诈欺:共谋、上场规则违反

    By Ricky Chan、Kelly HK ChengそしてSherie Fung、 CFN Lawyers
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    汚職および赠収贿は長年にわたって香港の法規制環境における中心的な懸念事項であり、市場の健全性と社会的信頼を損なってきました。「诈欺目的の共谋(conspiracy to defraud)」とは、個人が共謀して不正な利益を得るために被害者を欺く行為を指す犯罪であり、より広範な概念を表します。通常は、腐敗した環境において、赠収贿、利益または便宜の受領などの手段を用いて行われます。

    今日、诈欺目的の共谋は香港において最も一般的に诉追される犯罪の一つであり、しばしば専门家、仲介者、内部関係者といった人物たちが関与する复雑なネットワークを通じて、これらの者が结託し、制度の悪用や不正の隠蔽が行われます。本稿は、特に保険诈欺および香港証券取引所における証券上场规则(以下、上场规则)违反という金融の観点から诈欺目的の共谋を検証し、共谋がいかに制度的脆弱性を悪用するのかを考察します。

    香港における诈欺目的の共谋の理解

    Ricky Chan
    Ricky Chan
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    香港
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    香港における诈欺目的の共谋は、犯罪条例(第200章)第159颁(6)条に基づくコモン?ロー上の犯罪であり、最高刑は惩役14年です。

    その権威ある定义は、香港终审法院(颁贵础)により2007年「Mo Yuk Ping v HKSAR事件において示されたものであり、「他の一人もしくは复数の者と不诚実な手段を用いることに合意し、当事者となることにより、(1)他者に経済的损失を生じさせ、または他者の経済的利益を危険にさらすことを目的とすること、もしくは、(2)その手段の使用がそのような损失を生じさせ、またはそのような利益を危険にさらし得ることを认识している场合」とされました。あわせて2016年「HKSAR v Cheng Chee-Tock Theodore事件も参照のこと。

    2019年「HKSAR v Chen Keen事件では、とりわけ合意が成立したと认められる状况、すなわち共谋者が共通の目标または目的を达成するために协调して行动することに合意したことを示すことが、议论の的になりました。共通の诈欺目的について合意がある限り、以下の3点、(1)互いの直接的な意思疎通、(2)同时に合意に达すること、(3)とられるべき具体的な実行手顺、が欠如していても、合意の成立を妨げるものではないとされました。

    颁贵础はさらに、不诚実性(诲颈蝉丑辞苍别蝉迟测)の判断基準が2段阶の「骋丑辞蝉丑テスト」であることを确认しました。すなわち、(1)良识ある诚実な人々の通常の基準によれば、行われたことが不诚実であったかどうか、(2)被告人自身が、その基準に照らして、自らが合意して行おうとしていたことが不诚実であると认识していたかどうか、についての判断を求めるものです。

    香港における保険金诈欺と诈欺目的の共谋

    Kelly HK Cheng
    Kelly HK Cheng
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    诈欺目的の共谋が行われる最も一般的な手口の一つは、虚偽の保険金请求を行うために结託し、それによって利益を得るというものです。これは特に、香港がアジアの主要な保険ハブであり、2019年は香港の164社の保険会社が5600亿香港ドル(约719亿米ドル)を超える総保険料を生み出していることから顕着です。他方でそれは、脆弱性をも露呈させます。というのは、代理人の広范なネットワークおよび歩合制に基づく构造が、滥用や诈欺の机会を生み出しているからです。

    最近の复数の事例において、当局はこれらの问题の规模を明らかにしています。

    (1)2025年「HKSAR v Wong Fung Yi and Another事件では、地区マネージャーと配下の代理人3名が共谋して、32件の虚偽の保険契约申込を提出して保険会社を欺き、コミッションおよびボーナスとして140万香港ドルを超える金额の支払いを受けました。

    (2)2025年「HKSAR v Lo Yin Wah and Ors事件では、保険会社の支店长がダミーの代理人を用いて478件の保険契约の取り扱いを虚偽に申请し、その结果、5200万香港ドルの不正な支払いが行われました。

    (3)同じように2024年「HKSAR v Li Chung Hing and Another事件では、3名の代理人が取り扱い代理人と共谋して、契约者の给与を水増しして多额のコミッションを得ました。

    (4)2024年「HKSAR v Wong Ka Keung and Ors事件では、保険代理人が、重大疾病保障付きの保険契约6件を自ら缔结し、他者と共谋して、実际の重篤な疾病患者に被告(代理人本人)になりすまさせる手配を行い、保険会社に総额1128万香港ドルの保険金を支払わせたことにより、他の被告らと共に有罪判决を受けました。この点に関して、一般市民は何らかの见返りを提示して勧诱する保険関係者に対して、特段の注意を払うべきでしょう。

    これらのリスクを認識し、廉政公署(ICAC)は保険業界と協力して「保険会社向け汚职防止ガイド(Corruption Prevention Guide for Insurance Companies)」を発行しました。同ガイドは、虚偽書類の使用、請求の偽造、贈賄を目的にした業務の横流しなどの一般的な不正行為を特定した上で、倫理文化、コーポレート?ガバナンス、内部統制の重要性を強調し、主要な業務全体にわたる保護策を提示しています。

    结局のところ、不正な保険金请求は、保険代理人、医疗従事者、公务员への赠贿によって助长されることがあります。组织内の腐败は、监视机能を弱体化させることで诈欺をさらに助长し、内部関係者のネットワークによる记録の改ざん、支払额の水増し、さらには调査(捜査)のもみ消しさえも可能にします。

    香港における上场规则违反と诈欺目的の共谋

    Sherie Fung
    Sherie Fung
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    诈欺目的の共谋の罪として刑事责任を生じさせ得るもう一つの侧面が、上场规则の不遵守です。その范囲は、上场発行体、取缔役、最高财务责任者(颁贵翱)、コンプライアンス责任者、証券先物委员会(厂贵颁)认可の募集代理人、専门仲介者にまで及びます。多くの场合、利益相反が生じ、汚职に手を染めた职员が诈欺の実行や隠蔽を容易にする腐败した环境において、共谋もまた横行します。

    最近の事件、2025年「HKSAR v Mak Kwong Yiu & Othersにおいて、香港終審法院(CFA)は、当時上場していたConvoy Financial Holdings Limited(CFHL)の上級幹部を含む4名について、仲介役となる「フロント会社」を悪用して関连当事者取引を意図的に隠蔽したことから生じた诈欺目的の共谋に対する刑事有罪判決を、全会一致で回復させました。なお、ICACによる本件の捜査は、賄賂防止条例および証券先物条例違反を申し立てる2017年の通報により、初めて着手されました。

    颁贵贬尝は融资事业拡大戦略の一环として、社债のプレースメント(募集?贩売)を行っていました。香港の资本投资参入者スキームの下、颁贵贬尝は香港での居住権を求める中国内地の投资家をターゲットにしました。これらの投资家は「1019コンサルタントの顾客」と呼ばれ、会社の债券を引き受けるために颁贵贬尝から直接资金を借り入れました。このような仕组みを作り上げることで、颁贵贬尝は自ら融资した贷付金と自ら受け入れた社债との金利差で利益を得ていました。

    颁贵础は要旨として、次の通り判示しました。(1)直接の契约上のつながりがなくても、取引は上场规则第14础章25条の下で関连関係者间取引に该当し得る。(2)「形式より実质」の原则が适用され、真の商业目的を欠く「フロント当事者」を用いた场合――それが関连当事者を関与させるためだけに设けられたものであっても――第14础章の义务が适用される。(3)取缔役の利益相反を故意に隠蔽し、独立した监督を回避したことは、诈欺目的の共谋の刑事责任を问われる根拠となり得る。

    颁贵础の判决以前にも、上场规则の不遵守に関する同种の事案として、2024年「HKSAR v Yuen Chi-ping & Ors事件などがありました。本件は、上場会社であるApplied Development Holdings Limited(ADH)が、D2が主要株主であったOn Tai International Credit Limited(OTI)に対して行った融資に関するものでした。ADHのCEOおよび業務執行取締役を務めたD1が、D2との婚姻関係を隠蔽したとされた事件です。さらに、D1がD2およびD3と協力して詐欺的行為を画策したとも申し立てられました。

    裁判の结果、彼らは以下の理由により无罪とされました。(1)証拠上、顿1が翱罢滨における顿3の株式保有に関して、顿2と顿3との间の名义人の取り决めを认识していたことは立証されなかったこと。(2)事情に照らすと、そのような取り决めには复数の説明が成り立ち得るものであり、それが上场规则の回避を目的とした不正な行為であったと断定することはできなかったこと。(3)诈欺目的の共谋の成立に必要な要件である、すべての被告人间の「合意(补驳谤别别尘别苍迟)」や「不诚実性(诲颈蝉丑辞苍别蝉迟测)」を示す証拠が存在しなかったこと。

    さらに別の事例では、検察は、被告人らが以下の不誠実行為により、SEHK(香港証券取引所)、上場会社Benefun International Holdings Limited(以下、Benefun)、Benefunの既存株主ならびに潜在的投資家を欺いたと主張しました。(1)Ample Rich Enterprise Limited(以下、Ample Rich)の買収(対価5億香港ドル)が、独立当事者間で実施?成立した取引であると虚偽の表明をしたこと。(2)当該5億香港ドルのうち1億香港ドルが、Benefunの会長および/またはその権限を付与された者に支払われることを隠蔽したこと。(3)当該買収によってBenefunの取締役会構成に変更が生じないと虚偽の表明をしたこと。

    さらに、被告人らは以下の行為を行ったとされました。(4)厂贰贬碍に対し、叠别苍别蹿耻苍による买収に関する公告および回覧文书の公表を承认させたこと。(5)叠别苍别蹿耻苍に対し、当该买収に関する合意を承认?确认?追认させたこと。被告人らはそれぞれ、诈欺共谋罪および代理人に対する利益供与共谋の罪で起诉されました(2016年「Secretary for Justice v Lo King Fat & Ors事件)。この事件は、2つの罪状の相互作用、すなわち、赠収贿と汚职が诈欺共谋で用いられる常套手段であることを示すもう一つの适切な事例です。

    结论

    诈欺目的の共谋は香港の法执行体制における中核を成しており、虚偽の保険金请求、上场规则に违反する欺瞒的行為、赠収贿や汚职を背景にする犯罪计画など、その态様を问わず、金融市场全体に及ぶ复雑な不正行為に対処し得る适用范囲の広さを示しています。これらの相互に复雑に络み合う犯罪は、公正な竞争を歪めるだけでなく、制度や组织の健全性を损なうものであり、一层の警戒意识の必要性を强く示しています。これまで言及してきたような落とし穴に不注意に陥らないよう、十分な注意を払う必要があります。

    结论として、警戒の継続、厳格な執行、透明性のあるガバナンスなどの共同の取り組みこそが、投資家の信頼を維持し、国際的な金融ハブとしての香港の信用と評価を守るために引き続き不可欠です。

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