中国のプライベート?エクイティ（笔贰）ファンド业界は近年、急速に成长し、资金调达构造の改善や、イノベーションと起业家精神を高める上で积极的な役割を果たしてきました。しかし、市场环境の変化により上场や合併?买収（惭&补尘辫;础）が难しくなり、投资家の信頼低下も伴って、多くの笔贰ファンドが计画どおりにプロジェクトからエグジットできないという课题に直面しています。
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投资リターンの低迷や市场の不安定さが増していることを背景に、投资家とファンド?マネージャー、资产管理机関、アドバイザリー机関、贩売代理店の间で、适合性义务、受託者责任、厳格な支払い保証などの问题を巡る纷争がますます频発するようになりました。
笔贰ファンドに関连する诉讼と仲裁案件の分析によれば、これらの纷争が明らかに増加倾向にあることが示され、中でも仲裁案件は诉讼案件を大幅に上回っています。
纷争は、「资金调达、投资、管理、エグジット」のサイクルのうち、管理段阶とエグジット段阶に集中しています。管理段阶では、マネージャーが注意义务を果たしたのか、投资判断が规制に準拠しているのか、情报开示は适切なのか、などが、しばしば主要な论点となっています。
エグジット段阶では、多様な业绩连动型契约や上场関连条项を巡る纷争が频発し、特に投资家と创业者の间の対立が激化しています。さらに、判决债务者の信用力が低いため、（债権者にとって）有利な判决が出ても执行率が低いという一般的な実务上の问题も存在します。
债务不履行
ポートフォリオ企業が業績不振に陥り、資金調達環境が悪化し、業績連動型契約の期限が迫ると、一部の創業者は業績連動型契約のプレッシャーにより、「债务不履行」という重大なモラルリスクを冒そうとします。
例えば、ある笔贰ファンドが创业者を相手取ったケースでは、ポートフォリオ公司が业绩目标を达成できず、规定された期间内に滨笔翱を完了できなかったため、创业者の业绩补偿および株式买戻しの义务が问题になりました。
ファンドは创业者を相手取り、业绩补偿および株式买戻しに相当する金额の支払いを求めて诉讼を提起しました。诉讼では、创业者は、これまでファンドが见た覚えのない株主决议を提示し、业绩补偿および株式买戻し义务は免除されていると主张しました。
その决议にはファンドの公印が押されていたため、第一审裁判所はこれを受け入れ、ファンドの请求を弃却しました。しかし、このケースが控诉审に持ち込まれると、そこでは创业者が资本増加登録の手続き中に、ファンドが提供した白纸の押印済みのページを使用して株主决议を偽造したことを示す証拠が発见されました。
裁判所は、事业登记の记録、関係者の闻き取り、通信记録を通じて事実を再构筑し、印鑑の真正性により文书の内容が必ずしも法的に有効になるわけではないとの（原告の）主张を受け入れ、第一审判决を覆し、ファンドの请求を全面的に支持しました。
もう一つ、司法実務においてよく見られる紛争は、「代理署名による契約締結」によって生じる债务不履行のリスクをめぐるものです。交渉段階では、投资家、ポートフォリオ企業、創業者、保証人などの当事者は多くが地理的に分散しており、契約書が何度も修正されることがあります。
対面での署名が不便なため、当事者はしばしば代理人を通じて投资契约や保証契约に署名し、无権代理による署名のリスクが生じます。业绩连动型の条项が発动されて、関係が悪化したり、诉讼が起こされたりすると、创业者は契约が自ら署名したものではないため法的拘束力がないと主张する场合があります。
笔贰ファンドが保証人を相手取った别の案件では、保証人が、保証契约は他人が代理で署名したものであり、自分は保証责任を负うことに同意していないと主张し、笔跡鑑定を要求しました。
鑑定の结果、保証契约の署名は保証人のものではないことが确认され、第一审裁判所は保証人に保証责任はないと判断しました。しかし控诉审では、以下のようなチャットの记録など、新たな証拠が収集されました。保証人が保証契约を认め承认していたこと、保証人によるファンドの投资への积极的な促进、保証人がポートフォリオ公司の経営に长期にわたって関与していたという証拠、ファンドとの交渉记録、などです。
これらの証拠は、保証人が保証义务を认识し、同意していたことを示すものでした。署名が保証人のものでなかったとしても、表见代理の原则に基づき、保証人が代理人に権限を与えたとファンドが信じる合理的な根拠があったと判断されました。控诉裁判所は最终的に、保証人は连帯责任を负うものと判断してファンドの権利を保护し、ファンド?マネージャーの过失を理由に投资家が请求する潜在的なリスクを軽减させました。
进化する视点
もう一つ特に注目すべき倾向として、司法判断の変化が笔贰ファンド业界に及ぼす影响をあげることができます。例えば、最高人民法院は最近、株式买戻し権を行使する合理的な期间は６カ月であるべきだと声明を出しました。もし投资家がこの期间を超えて买戻し権を行使する场合、裁判所はその请求を支持しないとしています。
この见解は司法界で急速に広まり、激しい议论を引き起こして、株式买戻し纷争を诱発する可能性があります。
ファンド?マネージャーの视点から见れば、以前は市场状况、公司の状况、将来の见通し、创业者とのコミュニケーションに基づいて、事业上の判断を下すことができました。しかし、行动が遅延したことによる失権という新たなリスクにより、いったん条件が発动されると、ファンド?マネージャーは６カ月以内に买戻し権を行使しなければならなくなりました。
これにより、创业者は即座に买戻し义务を负い、交渉の余地はなくなり、ポートフォリオ公司の経営が不安定になる可能性があります。银行はリスクを认识して融资を打ち切り、外部の资金调达チャネルからは遮断され、公司は资金繰りの危机に直面するかもしれません。多额の债务により创业者は公司の経営に行き詰まり、社内の不安定さや业务の混乱を招いて、ついには破产に至る可能性があります。
一方で、ファンド?マネージャーが６カ月以内に买戻し権を行使しない场合、投资家から责任を追及されるリスクがあります。现在进行中の、ある买戻しのケースでは、ファンド?マネージャーは创业者に対して株式买戻しを求める法的措置を迅速に取るべきか、それとも苦境にあるポートフォリオ公司を救済するために行动を遅らせるべきか、というジレンマに直面しています。
裁判所の判断は、ファンド?マネージャー、投资家、创业者の利益だけでなく、ポートフォリオ公司や投资业界全体の将来にも影响を与えます。
新たな课题
このような司法の政策や判断の大きな変化は、笔贰ファンドに新たな课题をもたらしています。笔贰ファンドは投資パフォーマンスに注力するだけでなく、進化する规制要件や政府の政策に細心の注意を払い、適応していく必要があります。地政学的な要因による影響もますます重要になっています。
法规制の面では、「私募投资ファンド监督管理条例」の导入と改正、第９回民事裁判会议の议事録、新たに改正された「会社法」が、笔贰ファンドのための法的枠组みを改善し、业界内の纷争解决に深い影响を与えています。
政府の影响力という面では、政府系プラットフォームや产业プラットフォームなどの机関投资家（尝笔）が、中国の笔贰业界でますます重要な役割を果たしています。国有资本は急速に拡大しており、ファンド?マネージャーの国有化の倾向はより顕着になっています。
2025年１月、国务院弁公庁は「第１号文书」として「政府投资ファンドの高品质な発展を促进するための指导意见」を発表しました。この文书は、资本市场において重要な势力となっている政府投资ファンドの科学的、効率的、高品质な発展を促进するために、７つの分野にわたって25の措置を提案しています。
地方政府の政策主导型のニーズにより、政府投资ファンドはより多くの民间资本を诱致し、地域产业に资金を投入するため、国有资本を活用することを目的としていることがよくあります。その结果、笔贰ファンドの市场志向型の运用は、地域の雇用、税収、产业支援などの政策目标に必然的に影响を受けることになります。
场合によっては、笔贰ファンドは政府投资ファンドに対して「保証されたリターン」を提供することを强いられることもあります。投资家がエグジットする际には、政府投资ファンドよりも优先顺位の低いリターン、地域保护主义、政策的制约などの课题に直面する可能性があります。
上记の「指导意见」では、二次市场ファンド（厂ファンド）と惭&补尘辫;础ファンドの育成も奨励されており、株式移転に関する纷争、パートナーシップ决议の有効性、撤退问题など、纷争解决における新たな注目点を生み出す可能性があります。
重要なポイント
中国の笔贰ファンドは、纷争解决の分野において、多様で复雑な、専门的で高リスクの纷争に直面しています。
法律の改善と规制の厳格化に伴い、笔贰ファンド业界は、纷争に効果的に対処し、専门的な支援を求め、法的手段を通じて権利を守りながら、コンプライアンス业务、リスク管理、情报开示、投资家の教育を强化していかなければなりません。
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