おしなべてロシアを取り巻く政治情势は依然として不安定なままです。しかし、现在进行中の和平交渉により、2022年に撤退した外国公司が復帰する可能性について议论が活発化しています。韩国の自动车メーカーを含むいくつかの公司はすでに同国市场への再参入の计画を発表していますが、より広范な潮流が生まれていると结论づけたり断言したりするには、时期尚早です。
最近の日本访问および他のアジア地域のクライアントや関係者との会话から判断すると、「仮に」ロシア市场へ復帰する场合に备え、その法的侧面、适切な手続き、ロシア当局の立场を理解しようとする関心の高まりは注目に値します。
「非友好的」地域の公司への厳格な审査
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ロシアの高官はことあるごとに、外国公司の復帰は特别な审査の対象となるべきであり、撤退した外国公司の市场の空白を埋めたロシア国内の市场参加者を优先すべきであると述べています。
ロシアのウラジーミル?プーチン大统领は最近、「非友好的」とされる法域からの公司復帰を目的とした取引承认を规制する、特别な规则の策定を开始しました。これには2022年２月以降にロシアから撤退したか、または事业を「大幅に缩小」した外国公司の特别登録簿の作成が含まれています。
このような取引の承认に関する决定は、これまで公司のロシア撤退を个别に判断してきた同じ政府委员会によって行われる可能性が高いでしょう。
これらの决定では、以下の点が考虑されるでしょう。
- 2022年以降のロシアにおける当该公司の行动
- 復帰の际に财务上の义务を负い、诚実かつ责任ある事业行动を保証する必要があること
- 外国公司の撤退により空白になった事业分野を埋めたロシア公司を优先すること
さらに、新たな规制では、多くの外国公司が自社资产の売却に际して、ロシアの买い手との撤退取引で确保したコールオプションについても取り扱われる见込みです。
近い将来に新たな规制が出されるものと予想されますが、笔者らは、大统领令と政府决议から成る既存のロシアの「対抗制裁」の枠组みから、実质的に大きく逸脱するものになることはないと予想しています。
この枠组みは、「非友好的」とされる外国公司が関与する、ロシア法人の设立や株式取得を含むほぼすべての取引を対象とし得るほど、すでに十分に広范な内容となっています。
したがって、「非友好的」とされる外国公司がロシアでの拠点を再び确立しようとする场合、それが子会社を通じてであれ、现地パートナーとの合弁事业を通じてであれ、政府委员会からの特别许可が必要となります。主観的な见方ですが、政府委员会は、特に2022年以降にロシア公司が事业を拡大してきた分野において、合弁事业の形态をより好む可能性
が高いと考えられます。当该外国公司またはロシアにおいて限定的な事业活动を継続していたその子会社が、ロシアの売り手から生产施设を取得または买い戻そうとする场合には、政府委员会の承认が必要となります。
事业计画の详细化
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このような承认の申请に际しては、政府委员会に対し、特に以下を含む详细な事业计画を提出し、その内容を説明、主张する必要があるものと考えられます。
- 予定投资额
- 技术およびノウハウの移転
- 生产规模とローカリゼーションの水準
- 债务履行のための财务保証
- 该当する场合）ロシアのパートナー公司との出资比率および利益分配と再投资计画
政府委员会による审査の后、海外への配当金支払いを承认する现行手続きから类推すると、事业计画の主要な要素は、復帰する外国公司に対する拘束力のある法的义务として正式に定められる可能性が高いでしょう。事业を缩小しながらも継続している、いわゆる「休眠状态」の公司（统计上、ロシアにおける西侧公司の大多数がこれに该当）については、本格的な事业活动の再开に当たって、形式的には特别许可は要しないと见られます。ただし、事业拡大の一环として新たに不动产を取得する场合や、过去に売却した生产施设を再取得する场合には、上记の承认を要する可能性があります。
まとめ
重要な问题は、公司がその活动を「大幅に缩小」したと见なされる基準を、新たなロシアの规制がどのように定义するかということです。これにより、提案されている登録簿にどの公司が含まれるのか、含まれないのかが决定されます。现时点ではまだこれらの基準は定まっていません。全体として笔者らは、新たな规制の策定によって、本稿で示した见解や结论が正式に里付けられ、明确になることを期待しています。
GEORGY DANELIYA氏はSL Legalのカウンセル、アドボケイト、アジア?イニシアティブ责任者、ELENA ANDRIANOVA氏はシニア?アソシエイトです。
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