フィリピンの裁判所は仲裁に敬意を示す

    By Jose Martin R Tensuan ? Antonio Eduardo S Nachura Jr ? Maria Celia H Poblador / ACCRALAW
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    过去1年间、フィリピン最高裁判所は、同法域における仲裁の基本原则を积极的に支持する判例を示し続けています。

    フィリピン建设业仲裁委员会(颁滨础颁)の管辖権は本来、法定に由来するものですが、実质的には当事者自治に基づいています。最近、最高裁判所は复数の事件で判决を下し、それらを総合すると、建设仲裁が実质的に契约に基づく性质を有し、契约意思を判断する上で当事者の行动が重要であることを确认しています。

    CIACの管辖権

    Jose Martin R Tensuan
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    2024年のFleet Marine Cable Solutions IncMJAS Zenith Geomapping & Surveying Services et al事件において、最高裁判所は、将来の建设契约およびプロジェクトに関连する技术サービスを対象とする下请契约に関して、颁滨础颁の建设纷争に関する法定管辖権が适用されるかどうかが争点となりました。

    本件では、Fleet Marine Cable Solutions(FMCS)は、建設予定の新たな光ファイバー海底ケーブルネットワークに関連して、特定の技術サービスを提供する旨のサービス契約を締結しました。

    FMCSはサービス契約上の義務を履行するため、MJAS Zenith Geomapping and Surveying Services(MJAS)と下請契約を締結し、サービス契約に基づく業務の一部をMJASへ下請けとして委託しました。下請契約には、国際商業会議所の仲裁規則に基づく仲裁に付託する旨が定められた仲裁条項が含まれていました。

    その後、FMCSはMJASの遅延、不十分な履行およびプロジェクトの放棄を理由に下請契約を解除し、仲裁委員会においてMJASに対する仲裁を申し立てました。MJASは、下請契約は建設契約には当たらず、当該紛争はフィリピン国内の建設に起因または関連するものではないことを理由に、CIACの管辖権を争いました。

    最高裁判所は、コンピテンス?コンピテンス原則に基づいて、CIAC仲裁廷の管辖権がないことを認めました。CIACの法定管轄権が適用されるためには、たとえ争点となっている主たる契約でなくても、少なくとも建設契約が存在する必要があります。

    本件では、下请契约の対象となった取引および発生した纷争?争议は建设に関连するものではなく、サービス契约も当事者が将来的に光ファイバー海底ケーブルネットワークを建设する意図を想定したに过ぎませんでした。サービス契约および下请契约のいずれも、最高裁判所が以前に「建物や构造物の现场作业全般、土地の整地から完成まで、掘削、建て方、组立、部品や设备の设置を含む」と定义した建设作业の実施を含んでいませんでした。

    Antonio Eduardo S Nachura Jr
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    一方、2024年のLocal Water Utilities AdministrationRD Policarpio & Co, Inc事件において、最高裁判所は、建設契約に関して承認権限を有する主体は、その契約の当事者とみなされ、したがってCIACの管辖権が及ぶと判示しました。

    本件では、Local Water Utilities Administration(LWUA:地方水道事業管理局)は認可を受けた政府所有?管理法人であり、Butuan City Water District(BCWD:ブトゥアン市水道公社)と、水道供給システム改善プロジェクトを実施するための資金援助契約を締結しました。

    この契约の下で、尝奥鲍础は叠颁奥顿の「代理人」として位置づけられ、プロジェクトの技术および土木工事に関する入札?契约授与、プロジェクト承认、建设开始の承认について特定の権限を有していました。

    LWUAは最終的に入札を開始し、RD Policarpio and Co(RDPC)がプロジェクトを受注しました。BCWDとRDPCは建設契約を締結し、その後、LWUAによって承認されました。

    RDPCは、契約に基づく未払いを主張して、CIACにおいてLWUAおよびButuan City Water District(BCWD)の双方を相手取り、仲裁手続きを申し立てました。仲裁廷はRDPCの主張を認め、LWUAがBCWDと連帯して同社に対して金銭債務を負うと判断しました。(旧救済手続きの枠組みに基づく)控訴で敗訴したLWUAは、その後、最高裁判所に上告しました。

    裁判所は、叠颁奥顿と搁顿笔颁间の建设契约を促进し、これを承认するにあたり、尝奥鲍础は法に基づく规制権限または法定职务に従って行动したのではなく、财产的または私法上の机能を行使したと认定しました。これにより、尝奥鲍础は资金援助契约に基づいて、叠颁奥顿の贷し手としての利益を保护するために、意図的に建设契约の当事者となったと判断されました。

    司法上の救済の明确化

    裁判所はさらに、プロジェクトにおいて付与され、実际に行使された裁量の性质と范囲を考虑すると、尝奥鲍础が叠颁奥顿の単なる代理人にすぎなかったとは认められないと判断しました。当事者间の契约上の取り决めや义务、ならびに当时およびその后の行动の内容を踏まえると、尝奥鲍础は叠颁奥顿と连帯して债务を负うべきであるとされました。

    最高裁判所はまた、仲裁判断またはその执行に不服のある当事者が利用し得る、司法上の救済の内容と范囲を明确にしました。

    2024年のBases Conversion and Development AuthorityCJH Development Corporation et al事件において、最高裁判所は、裁判所により承认された国内仲裁判断の执行に関连して、certiorari(下级裁判所または行政机関の决定の见直しを求める裁判手続き)という救済手続きの适用性とその范囲を明确にしました。

    本件は、賃貸契約に関する紛争について国内仲裁で最終判断が下された案件でした。仲裁廷は賃貸契約の解除を指示し、借主であるCJH Development Corporation(CJH)に対して物件の明け渡しを、貸主であるBases Conversion and Development Authority(BCDA)に対して支払済み賃料の返還を命じました。

    両当事者の申立てにより、最终判断は裁判所で承认され、执行令状が発行されました。裁判所の执行官が発した明け渡し通知が、敷地を占有してはいるものの仲裁の当事者ではないサブリース契约者にも及ぶべきか否かについて、颁闯贬が疑义を唱えたことで问题が生じました。

    控诉裁判所

    Maria Celia H Poblador
    Maria Celia H Poblador
    シニア?アソシエイト
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    この问题の第一审裁判所での解决を待たず、颁闯贬はcertiorariに基づいて、本件を控诉裁判所に提起しました。控诉裁判所は執行令状および明け渡し通知を無効とし、最終判断は仲裁の当事者でない者には執行できないと判断しました。

    また、控诉裁判所は、CJHが明け渡しを命じ得るのはBCDAによる支払いが行われた場合に限られるとし、BCDAはサブリース契約者の契約を尊重すべきであるとして、最終判断を修正しました。この点について、控诉裁判所はCJH、BCDAおよびサブリース契約者に対して、各当事者の権利を決定するために賃貸契約に基づく「強制仲裁」に従うよう命じました。

    最高裁判所は、仲裁判断の执行に异议を申し立てるための适切な救済手段はcertiorariであることを认めました。しかし、第一审裁判所で当该问题が係属中であったため、颁闯贬がこの救済手段を行使したことは时期尚早であったと判断されました。

    さらに、控诉裁判所が執行令状および明け渡し通知を無効とし、最終判断を修正したことで、その権限を超えて行使した認定されました。最高裁判所は、既に仲裁で解決した問題について、裁判所が独自に事実認定や法的結論を下すことはできないと強調しました。フィリピンの仲裁法および規則の下では、仲裁は訴訟の始まりではなく終結であるべきとされており、司法の介入は仲裁を優先して制限されています。

    最高裁判所はまた、颁滨础颁仲裁判断に対する限定的な司法救済の范囲についても明确にする机会を得ました。これは2021年のGlobal Medical Centre of Laguna IncRoss Systems International Inc事件ですでに示されていたもので、その后、现行の颁滨础颁の仲裁规则に组み込まれています。

    具体的には、2025年のGrand Exploit Builder Development IncHoegaarden Realty Corporation事件において、最高裁判所は、certiorariによって控诉裁判所に提起するCIAC仲裁判断への異議申立ては、汚職、詐欺、不正行為、明白な偏向、無能力または仲裁廷による権限の逸脱に関する申立てに基づく場合に限られると強調しました。

    本件では、最高裁判所は、仲裁廷の公正性が损なわれた、または仲裁廷が一方当事者に明白な偏向を示したとの主张を退けました。裁判所は改めて、仲裁判断の审査における司法上の制限と仲裁尊重の原则を强调しました。仲裁廷が违宪または违法行為を行ったことが明确かつ断定的に示されない限り、その判断は尊重されなければなりません。

    上记の事例は、フィリピンにおける仲裁実务が商业発展や紧急事态に対応して活発かつ适応力がある一方、地域的および国际的基準と整合する强固かつ基本的な原则に基づいていることを示しています。

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