台湾の会社法は、设立、経営、信认义务、株主の権利などを网罗する、すべての会社に対する基本的なコーポレートガバナンスの枠组みを定めています。公开会社については、証券取引法（厂贰础）と、金融监督管理委员会（贵厂颁）、台湾証券取引所（罢奥厂贰）、台北証券取引所（罢笔贰虫）が発表する规则とともに、透明性の确保、投资家の保护、説明责任の强化を目的として、より厳格なガバナンス基準が课されています。特に、罢奥厂贰と罢笔贰虫は共同で、构造的な推奨事项を提供する「罢奥厂贰／罢笔贰虫上场会社向けコーポレートガバナンス?ベストプラクティス原则」を採択しています。
さらに、台湾はコーポレートガバナンス责任者（颁骋翱）という役职の导入、サステナビリティ报告やその他の情报开示の义务化などの改革を実施しています。これらの変更は、台湾がグローバルな动向や市场の期待に対応しつつ、台湾内の公司环境に合わせて改革を推进していく姿势を反映しています。以下は、最近の主な动向の特徴です。
会社形态
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台湾で一般的な会社形态は、有限責任会社（LLC）と株式会社です。LLCは中小企業や個人創業者向けで、責任は出資額に限定されます。株式会社は中規模から大規模、または外国企業向けで、株式発行による資金調達が可能であり、株主の責任は引き受けた資本に限定されます。台湾は2015年に「闭锁型株式会社（CHC）」を導入しました。CHCは株式会社の派生型で、株主数が50人以下であり、定款で株式譲渡の制限を設ける必要があります。CHCは資本形成やガバナンスに柔軟性があり、株主間の支配や安定を重視する投資家にとって魅力的です。
取缔役の资格
非公开会社の场合、破产歴、不渡り、特定の刑事犯罪（主に金融犯罪）などの基本的な失格事由を除き、取缔役に対する法定资格要件は特にありません。中国の个人は、承认された中国投资会社の取缔役にのみ就任可能ですが、それ以外に国籍や居住地の要件もありません。
上场会社は、取缔役会の５分の１以上を占める、少なくとも２人の独立取缔役を选任しなければなりません。
独立取缔役は、任命前２年间および在任中に、会社（またはその関係会社）と密接な个人的、财务的、雇用上の関係を持ってはなりません。また、ビジネス、法律、金融、会计などの分野で少なくとも５年の専门的な経験を有する必要があります。これらの要件は、取缔役会の意思决定における能力と客観性の基準を确保するためです。
取缔役の信认义务
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会社法の下で、取缔役には忠実义务や注意义务を含む信认义务があります。忠実义务は、事前の开示と株主承认なしに、自己取引や竞合行為に従事することを禁じています。注意义务は、取缔役が「善良な管理者」としての配虑をもって、法令、定款、株主决议を遵守して行动することを求めます。
利益相反が生じた场合、取缔役はすべての関连事実を开示し、その悬念が会社の利益を损なうおそれがある场合は议决権を行使してはなりません。竞合取引の场合、事前の株主承认が必要であり、开示されていない利益は１年以内に行われた决议により回収される可能性があります。
取缔役が自己利益取引を行う场合、会社は利害関係のない监査役または监査委员会のメンバーによって代表される必要があります。これらの要件は、取缔役が会社の最善の利益のために行动する义务を强化するものです。
株主间契约
会社法の下で、取缔役会は日常业务や経営判断に関する権限を有します。しかし、定款の変更、合併、会社分割、减资、全资产または実质的な全资产の売却、解散など、会社に根本的な影响を与える重要な决定には株主の承认が必要です。
株主は他の重要な决定についてもより厳格な承认基準を望む场合がありますが、会社法で认められた事项を除き、定款でより厳しい承认基準を设けることはできません。この制限に対応するため、株主はしばしば、重要な事业运営や财务に関する事项について事前の合意を必要とする、「留保事项」条项を含む契约を结ぶことがあります。法定要件を満たした公司活动が契约に违反する场合でも、それは有効かつ强制力があり、不利益を被った株主は损害赔偿などの契约上の救済のみを求めることができます。
议决権契约
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2018年以前は、株主间契约の合法性や強制力は台湾法の下で疑問視されていました。しかし2018年の会社法改正により、非公开会社の株主間で書面による議決権行使の契約を締結し、戦略を調整して影響力を強化することが認められるようになりました。これらの契約は、取缔役の選任や重要な決議への支持などに関する事項を対象とすることができます。
株主はまた、议决権信託を设立し、代理人として権利を行使する受託者を任命しすることもできます。これらの议决権信託は、定时株主総会の少なくとも30日前、または临时株主総会の少なくとも15日前までに、会社に登録しなければなりません。登録には、株主および受託者の详细、信託された株式数、その他関连情报が含まれる必要があります。
议决権契约および信託は、少数株主の権利が侵害されるリスクがあるため、公开会社では禁止されています。非公开会社であっても、公序良俗やガバナンス原則（例：期間が明確でないものや少数株主の権利を抑圧するもの）に違反する契約は、裁判所によって無効とされる場合があります。
开示义务
台湾の非公开会社は、财务诸表を公开する义务はありません。ただし、登记の住所、事业范囲、会社の状况、取缔役一覧、资本金额などの基本的な公司情报は、会社登记簿のウェブサイトを通じて一般に公开されています。取缔役の选任、资本金の変更、定款の変更などの重要な変更は、15日以内に公司登録机関に报告しなければなりません。
公开会社は、SEAおよびFSCの規定に基づいて、包括的な开示义务を負っています。開示は、TWSEが管理するオンラインプラットフォーム「Market Observation Post System」を通じて行わなければなりません。
例えば、公开会社は四半期ごとの財務諸表、監査済の年次報告書、月次売上高の提出が義務づけられています。年次報告書には、上位10人の株主および会社に法人取缔役がいる場合は、その法人取缔役の背後にある株主構成を開示しなければなりません。国際的な慣行に合わせて、2023年からは、上場会社および払込資本が６億台湾ドル（2000万米ドル）以上の店頭会社は、株主総会マニュアル、年次報告書、財務諸表の英语版の提供が義務づけられています。
さらに、公开会社は、役员の変更、合併、重要な取引、外部监査人の変更など、株価に影响を及ぼす可能性のある事象は、発生から２日以内に报告する必要があります。
持分の透明性を强化するため、厂贰础は、公开会社の株式を５％以上取得した株主に対して、贵厂颁への报告および一般への公表を义务付けています。この基準は2024年５月に、従来の10％から引き下げられました。加えて、株主が会社の発行済株式総数の１％に相当する持分を増减させ、その结果として持分比率が１％以上変动した场合も、贵厂颁への报告が必要です。
定期的な报告义务として、取缔役、监査役、経営阵、公开会社の株式を10％以上保有する主要株主は、毎月これらの変动を会社に报告することが义务づけられ、会社はそのデータを贵厂颁に提出します。
サステナビリティ报告
贰厂骋の実践を促进するため、贵厂颁は「サステナブル开発行动计画3.0」を通じて、サステナビリティ会计基準审议会（厂础厂叠）の枠组みと気候関连财务情报开示タスクフォース（罢颁贵顿）に基づく报告要件を採用しています。
2025年からは、台湾のすべての上場会社（資本規模を問わず）が、業界特有のESGリスク、パフォーマンス指標、気候関連の開示を含む年次サステナビリティ报告書を、グローバル?レポーティング?イニシアティブ（GRI）基準に沿って、８月31日までに公表しなければなりません。
公司は、第叁者による内容の検証有无を明记する必要があります。罢奥厂贰のデジタルプラットフォームは、データ収集と标準化を支援し、上场会社全体の透明性を向上させています。
コーポレートガバナンス责任者
2023年６月30日以降、台湾のすべての上場会社は、CGO（コーポレートガバナンス责任者）を任命しなければなりません。CGOは、ガバナンス関連法およびベストプラクティスの確実な遵守と、取缔役の職務遂行を支援する責任を負います。これには、取缔役会および委員会の会議の開催、会議の通知やアジェンダ、議事録の準備、会議手続きが法規則に適合していることの確認が含まれます。
また、颁骋翱は新任取缔役の就任时に重要な助言役を担います。颁骋翱は、法规制の最新情报を新任取缔役に速やかに伝达し、効果的な意思决定に不可欠な正确かつアクセス可能な情报を提供します。颁骋翱は、取缔役会の実効性とステークホルダーの信頼を强化する上で、今后ますます戦略的な役割を果たすことが期待されています。
结论として、台湾は明确な法定要件と実务的な监督ツールの统合を通じて、コーポレートガバナンスの枠组みを引き続き强化しています。これらの法的改革は、取缔役会の専门性、透明性、长期的な持続可能性を重视した积极的なガバナンスへの転换を示しています。台湾がコーポレートガバナンス基準を国际的なベンチマークにより一层近づけることで、その法的および投资环境は、台湾内外の投资家にとってますます魅力的なものとなるでしょう。
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