2025年日本的并购市场显著扩张，交易数量与交易总额双双创下历史新高。根据日本资讯网站 Recofdata 数据显示，涉及日本公司的并购交易总数同比增长8.8%，达到5115笔；交易总额则从2024年的约20.5万亿日元（约合1252.8亿美元）大幅增长74.7%，达到35.7万亿日元，超越了2018年创下的历史峰值。交易总额的增长主要归因于几笔大规模的跨境交易。
日本国内的并购交易在数量上仍占据市场主导地位，交易量超过4000笔，这得益于日本公司持续优化业务组合、剥离非核心资产并提升资本效率。与此同时，跨境并购依然保持活跃。
尽管境外并购交易数量略有下降，但其交易总额却增长了87.2%，达到约18.2万亿日元。入境并购在交易数量和交易金额方面也均创下历史新高，体现了外国投资者对日本公司持续的投资兴趣。
北美交易重塑日本并购格局
合伙人
Mori Hamada & Matsumoto
大阪
电话: +81 6 6377 9416
邮箱: takao.kitano@morihamada.com
北美地区占据了日本境外并购交易金额的约叁分之二。日本公司持续寻求海外扩张，尤其是在科技、数字基础设施、保险及金融服务领域，其中本年度规模最大的多笔交易均涉及美国标的公司。
市场也继续反映出经济产业省（惭贰罢滨）于2023年发布的《公司收购指引》日益增强的影响力。非邀约要约收购的数量从2024年的四起增加至2025年的七起。
最引人注目的是，总部位于台湾的国巨集团在经过竞争性竞标程序后，成功完成了对芝浦电子的要约收购。这体现了市场对非邀约收购接受度的提高，以及对股东价值和程序公平性的日益重视。
激进投资者全年保持活跃，尤其是在笔谤颈尘别市场上市公司中。与此同时，在强劲的私募股权投资活动推动下，管理层收购和私有化交易持续增加。典型案例包括贰蚕罢在经历长期的公司治理争议后，宣布对富士达发起27亿美元的要约收购。
METI收购指引重塑并购格局
2023年公司收购指引。2023年8月，惭贰罢滨发布了上述指引，旨在为并购交易建立公平惯例与最佳标准，在日本促进健康的公司收购行为。
该指引为收到收购提案的标的公司的董事及董事会明确了行为准则。原则上，在收到收购公司控制权的提案时，管理层或董事应及时将该提案提交或报告给董事会。
当董事会收到“善意要约”（即具体、有目的且可行的收购提案）时，董事会有义务对该要约给予“真诚考虑”。若董事会决定推进达成协议，则必须从提升公司价值的角度评估交易的适当性，并尽合理努力确保交易条款保障股东利益。
为提升透明度，指引强调收购方应向股东提供充分的信息，包括收购目的、收购方介绍以及收购后的管理战略，并给予股东充足的时间做出明智的决策。目标公司同样应向股东提供所有评估交易所需的重要信息。
指引还涉及收购应对政策和反收购措施，强调尊重股东意愿、确保必要性和相称性原则、事先披露以及与资本市场保持对话的重要性。与现行司法判例一致，指引强调基于收购应对政策采取反收购措施时，应以股东的合理意愿为依据，因为这关系到公司的控制权。
尽管该指引是“软法”，仅确立原则和最佳实践，其规定不具有约束力，但它迅速成为日本上市公司并购监管框架的重要组成部分。市场参与者在开展上市公司收购交易时，务必充分了解该指引。
2026年METI进一步明确收购指引
2026年推进更好理解指引的措施。2026年2月4日，METI重新召开了公平收购实务研讨会，旨在研究如何促进对该收购指引的更好理解，并探讨潜在的修订更新。2026 年6月18日，METI发布了向公众征求意见的解释性材料草案，内容包括解释草案、要点及问答，征求意见期于2026年7月17 日截止。
在维持指引现有框架的同时，草案材料旨在进一步明确对该指引的相关解释，并促进实务应用的一致性。其中，草案问答强调，不应仅依据报价对收购提案进行评估，因为在某些例外情况下，报价可能未能充分反映收购后目标公司的公司价值。
此外，该材料还通过示例说明，如果经济安全考量影响了目标公司的未来现金流或折现率，则经济安全考量可能与公司价值相关。同时，草案提醒不应依赖模糊的定性因素，或仅以“公司价值”为由来为巩固管理层自身地位进行辩护。
密切关注这些材料在公开征求意见后如何最终定稿，以及它们将如何影响市场实务，包括董事会和特别委员会对收购提案的评估及其与股东之间的沟通，将是非常重要的。
日本收紧要约收购规则
要约收购法规修订。 2024 年 5 月 15 日，日本国会（立法机关）通过了《金融工具与交易法》（FIEA）的重大修订，对要约收购制度及大额持股报告要求进行了重大修改。2025年7月4日日，日本金融厅公布了修订后的政令及内阁府令（修订后的政府法令），旨在明确FIEA修正案在实务中的具体适用方式。
2024年修正案与修订后的政府法令，预计将对日本的并购实务产生重大影响。修订后的规则已于 2026年5月1日生效。
修正案将触发强制性要约收购的门槛从三分之一降低至 30%。此前的三分之一的门槛对应的是股东否决特别决议的门槛（需三分之二多数同意）。
向30%门槛的转变既与国际标准接轨，也反映了日本上市公司的实际投票惯例，持有30%股份通常足以阻止特别决议，对普通决议（需简单多数同意）产生重大影响。
根据原有制度，场内交易可免于遵守强制性要约收购要求。然而，此前曾出现过通过场内交易迅速积累大量股份的情况。为回应提高透明度的呼声，修正案已将场内交易纳入要约收购规则监管范围，以提升市场公平性和透明度。
日本更新大额持股报告制度
大额持股报告法规修订。 根据 FIEA，任何人在上市公司中的持股比例超过5%，通常须在五个工作日内提交大额持股报告。部分金融机构可采用特别报告制度，仅需每月申报两次。
但如果该机构参与了关系到被投资公司业务活动的“重大提案”，则不得适用该制度。为促进机构投资者与被投资公司之间的更深入互动，修订后的政府法令及日本金融厅问答已对“重大提案”的定义予以明确。
涉及董事任免和公司主营业务处置等事项的特定提案通常被视为“重大提案”。若报告义务人意图提出此类提案，则须在大额持股报告中以足够具体的方式披露其内容。
此外，若报告义务人已决定或计划取得股份并会导致其持股比例达到5%或以上，则在特定情形下适用新的披露要求。这些修订旨在提升对于重大股东提案及大额股份取得的透明度。
修正案还规定，机构投资者若在特定股东大会上就各项决议如何行使各自表决权或其他特定股东权利达成一致，只要该协议的目的并非共同实施“重大提案”，则通常不会仅因此被视为“共同持有人”。
因此，在根据大额持股报告制度计算持股比例时，其持股无需合并计算。此番修订旨在促进机构投资者之间的协作沟通，同时维持适当的透明度。
森?滨田松本法律事务所17th Floor, Grand Front Osaka Tower A,
4-20 Ofukacho, Kita-ku, 大阪 530-0011, 日本
电话: +81 6 6377 9400
邮箱: info@morihamada.com
