近期的立法与监管举措强化了菲律宾的投资框架，推动了并购活动的增加以及外国投资者的参与。外商投资规则、税收优惠政策以及资本要求的变化，正影响着投资者评估交易机会、设计交易架构以及配置风险的方式。本文将梳理这些关键改革及其对在菲律宾达成交易所产生的影响。
菲律宾放宽外商投资规则
主席暨管理合伙人
Gorriceta Africa Cauton & Saavedra
邮箱: msgorriceta@gorricetalaw.com
外商投资自由化。 近期针对外商投资制度的改革扩大了菲律宾各行业的投资机会。《公共服务法》（第11659号共和国法案）的修正案通过收窄被归类为“公用事业”的活动范围，放宽了外资持股限制，允许电信、航空、铁路、地铁、航运和收费公路等领域的外资持股比例最高可达100%。
对1991年《外国投资法》和《零售贸易自由化法》的改革也通过放宽市场准入要求并降低特定行业的投资门槛，进一步扩大了外商投资机会。第11647号共和国法案修改了《外国投资法》，将外资持有的国内市场公司的最低实缴资本要求从20万美元降至10万美元，并为采用先进技术或聘用较大规模菲律宾员工的公司设定了更低的资本门槛。这些改革扩大了外商投资成长型公司的机会，包括那些无法满足相应资本金要求的技术驱动型公司和初创公司。
与此同时，第11595号共和国法案修改了《零售贸易自由化法》，将外资零售公司的最低实缴资本要求从250万美元降至2500万比索（约合40.5万美元），并取消了此前对外资零售商适用的最低净资产和全球零售经营记录要求。这些改革降低了市场准入壁垒，拓宽了外商投资机会，特别是在面向消费者的业务以及零售相关领域。
从达成交易的角度来看，这些改革反映了政策层面在提高菲律宾市场对外国资本开放程度方面的更广泛转变。通过降低资本金门槛并简化准入要求，这些修正案扩大了能够吸引外商投资的公司范围，并提升了涉及中型公司和成长型公司交易的可行性。
绿色能源成为并购交易的热点磁吸领域。 可再生能源行业已成为近期投资自由化措施的主要受益者。根据菲律宾能源部制定的《菲律宾能源计划》，政府的目标是到2030年将可再生能源在发电结构中的占比提高至35%，到2040年提高至50%，同时，绿色能源拍卖计划旨在推动到2035年新增开发25骋奥的可再生能源装机容量。这些政策举措凸显了菲律宾在能源转型方面的长期承诺，并有望推动该领域的持续投资。
监管层面的最新发展进一步提振了投资者兴趣，允许在太阳能、风能、水力和海洋能源等可再生能源项目中实现最高100%的外资持股。此外，能源虚拟一站式服务系统通过集中处理相关政府机构的申请、监测与审批，实现了许可流程的数字化与简化，而2023年第18号行政命令则为被认定为战略性投资的项目设立了“绿色通道”。
上述举措共同提升了监管效率，增强了可再生能源资产对战略投资者、基础设施基金及私人资本的吸引力，从而推动了菲律宾能源市场的交易活动并创造了更多投资机会。
菲律宾监管中的交易关键关卡
合伙人、贰厂骋与项目融资业务负责人
Gorriceta Africa Cauton & Saavedra
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竞争法为交易审查的关键关卡。 菲律宾经营者集中审查制度持续演进，已成为该国并购交易监管框架的重要组成部分。自 2026年3月起，参与方规模门槛为91亿比索，交易规模门槛为38亿比索，上述门槛均会根据名义GDP增长情况进行年度调整。达到适用门槛的交易必须在交割前进行强制申报并接受审查。
对于未达到门槛的交易，如果菲律宾竞争委员会有合理理由怀疑交易具有反竞争影响，仍保留主动对交易进行审查的权力。这些发展反映了菲律宾经营者集中审查制度的日益成熟，也进一步凸显了在境内及跨境交易中严格遵守竞争法的重要性。
税收改革。 菲律宾的税收和投资激励框架近年来经历了重大改革，反映了政府致力于提升国家作为投资目的地竞争力的努力。《公司复苏和税收激励法》（CREATE）将国内公司和居民外国公司的公司所得税税率从30%降至25%，将符合条件的中小微公司的税率降至 20%，同时优化了该国的财政激励制度。CREATE MORE 法案进一步扩大了税收优惠范围，并简化了注册公司的行政流程，从而完善了激励框架。总体而言，这些改革旨在通过降低税收成本、提高激励措施的确定性以及支持对优先领域的投资，来提升菲律宾作为投资目的地的竞争力。
环境、社会和治理（ESG）。 菲律宾证券交易委员会目前要求上市公司及大型非上市公司遵守《菲律宾财务报告可持续性披露准则》，大型塑料废弃物产生者必须达成分阶段的塑料足迹减排目标。在金融方面，菲律宾中央银行发布的《可持续金融分类指南》要求银行对其信贷组合中的可持续性风险进行分类和报告。在并购领域，买方日益加强对目标公司贰厂骋及气候相关风险的筛查，并将良好的贰厂骋表现视为提升估值和增强交易意愿的积极因素。
金融科技与数字金融服务。 数字支付与金融科技服务的持续增长提振了投资者对菲律宾金融科技公司的兴趣，尤其是支付平台、电子钱包运营商、数字银行、虚拟资产服务提供商、在线借贷平台以及数字金融基础设施提供商。与此同时，随着监管要求的不断演变，在该行业的并购交易中，牌照与监管合规的重要性日益凸显。
牌照管制与暂停审批措施进一步提升了受监管实体的战略价值。尽管菲律宾中央银行已有限度地重新开放了数字银行牌照的申请，但许可数量仍设有上限，并且新的虚拟资产服务提供商和在线借贷平台牌照申请依然实施暂停受理政策。因此，收购与战略投资已成为进入该市场的核心途径，进而推动了涉及菲律宾受监管金融服务公司的并购活动增长。
改革重塑菲律宾并购战略
近期的改革反映了监管环境朝着更加开放、更加鼓励投资的方向发生了深远转变，尤其是在可再生能源、基础设施、技术、金融服务及零售等行业。这对并购活动的影响在能源和自然资源领域显而易见，该领域占交易总数的29.7%，其次是消费及零售业占14.9%，工业领域占12.2%。与此同时，监管机构也加强了对竞争、可持续性、税收、公司治理以及特定行业的合规要求的关注。
对于投资者和收购方而言，其影响远不止取得市场准入。监管尽职调查、牌照分析、竞争评估以及税收激励规划，正日益成为并购交易战略中愈发重要的组成部分，进而影响交易估值、交易结构设计、执行风险管控以及并购后的整合。随着监管改革的持续推进，这些考量因素仍将是菲律宾并购活动中的核心要素。
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