フィリピンでは、近年の立法上および规制上の诸施策により、投资环境の制度的枠组みを强化しており、それにより、惭&补尘辫;础活动の活発化と外国投资家の参入拡大がもたらされています。外国投资规制、税制上の优遇措置、资本金要件の変更は、投资家が投资机会を评価し、取引を构筑して、リスクを配分する方法に影响を及ぼしています。本稿では、主要な改革と、それらがフィリピンにおける取引実务に及ぼす影响について概説します。
フィリピンの外国投资规则が自由化
チェアマン／マネージング?パートナー
Gorriceta Africa Cauton & Saavedra
Email: msgorriceta@gorricetalaw.com
外国投资の自由化：フィリピンでは、外国投资制度に関する近年の改革により、多様な分野にわたって投资机会が拡大しています。公共サービス法（共和国法第11659号）の改正により、「公益事业」に分类される活动の范囲が狭められ、外国资本による所有制限が缓和されたことで、电気通信、航空、鉄道、地下鉄、海运、有料道路などの分野において、最大100%まで外国资本による所有が认められています。
1991年外国投资法および小売自由化法の改正でも、市场参入要件を缓和し、特定分野での投资额の下限を引き下げることによって、外国投资の机会が拡大しました。共和国法第11647号によって外国投资法は改正され、外国资本が所有する国内市场向け事业について、最低払込资本金要件を20万米ドルから10万米ドルに引き下げ、また、先端技术を导入する公司または相当数のフィリピン人労働者を雇用する公司については、さらに低い资本要件を导入しました。これらの改革により、成长分野の事业、特に、テクノロジー主导型公司やスタートアップなど、従来は适用される资本要件を満たすことができなかった事业において外国投资の机会が拡大しました。
これと并行して、共和国法第11595号が小売自由化法を改正し、外国资本が所有する小売公司に対する最低払込资本金要件を250万米ドルから2500万フィリピンペソ（40万5000米ドル）に引き下げるとともに、従来、外国小売业者に适用されていた最低纯资产要件とグローバルな店舗展开実绩要件を廃止しました。これらの改革によって市场参入の障壁は引き下げられ、特に消费者向けおよび小売関连ビジネスでの、外国投资の机会が広がりました。
取引実务の観点から见ると、これらの改革は、外国资本にとってフィリピン市场をより参入しやすいものにするという、より広范な政策転换を示しています。これらの改正によって、资本金要件を引き下げ、参入要件を简素化したことにより、外国からの投资を诱致できる公司の范囲は拡大したほか、中坚公司および成长段阶にある公司を対象とする取引の実现可能性を高めました。
M&Aを引き寄せるグリーンエネルギー：再生可能エネルギー分野は、近年の投资自由化措置により恩恵を受ける主要な分野として浮上しています。エネルギー省のフィリピン?エネルギー计画の下では、政府は国の発电电源构成に占める再生可能エネルギーの割合を2030年までに35％、2040年までに50％へ引き上げることを目标としています。一方、グリーンエネルギー?オークション?プログラムは、2035年までに追加で25骋奥の再生可能エネルギー発电容量の开発を促进することを目指しています。これらの政策上の取り组みは、エネルギー転换に対するフィリピンの长期的なコミットメントを示すものであり、当该分野への継続的な投资を促进するものと见込まれています。
太阳光、风力、水力、海洋エネルギー资源による再生可能エネルギープロジェクトについて、最大100%まで外资所有を认める规制上の进展により、投资家の関心はさらに高まっています。加えて、エネルギー?バーチャル?ワンストップ?ショップのシステムにより、関係政府机関にまたがる申请、モニタリング、承认手続が一元化され、许认可手続をデジタル化し、合理化しました。一方、大统领令第18号（2023年）により、戦略的重要投资に指定されたプロジェクトについて、优先手続（グリーンレーン）が设置されました。
これらの措置により、规制手続の効率性が向上するとともに、戦略投资家、インフラファンド、プライベートキャピタルに対する再生可能エネルギー资产の魅力が高まり、フィリピンのエネルギー市场全体にわたって、取引活动および投资机会が促进されています。
フィリピン规制におけるM&Aのチェックポイント
パートナー／贰厂骋＆プロジェクト?ファイナンス部门责任者
Gorriceta Africa Cauton & Saavedra
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M&Aのチェックポイントとしての竞争法：フィリピンの公司结合制度は、同国における惭&补尘辫;础取引の规制枠组みの重要な构成要素として进化を続けています。2026年３月から适用される当事者基準额は91亿フィリピン?ペソ、取引基準额は38亿フィリピン?ペソであり、両基準额はいずれも名目骋顿笔成长率を反映して毎年见直されます。该当する基準を満たす取引は、完了前に义务的な届出および审査の対象となります。
基準未満の取引についても、フィリピン競争委員会は、反競争効果を疑うに足る合理的な根拠がある場合には、職権により（motu proprio）取引を審査する権限を有しています。これらの動向は、フィリピンの公司结合制度の成熟が進んでいることを示すものであり、国内取引およびクロスボーダー取引の双方において、竞争法コンプライアンスの重要性を改めて示すものです。
税制改革：フィリピンの税制および投資優遇措置の枠組みは近年、大幅な改革が行われており、これは投資先としての同国の競争力強化に向けた政府の取り組みを反映したものです。企業復興税優遇法（CREATE法）は、国内法人および居住外国法人の法人所得税率を30%から25%に、また、要件を満たす中小企業については20%に引き下げ、一方で同国の財政上の優遇制度を合理化しました。CREATE MORE法は、利用可能な優遇措置の拡大および登録事業者に対する行政手続の簡素化を通じて、優遇措置の枠組みをさらに強化しました。これらの改革は、一体となって、税負担の軽減、優遇措置の確実性の向上、優先分野への投資支援を通じて、投資先としてのフィリピンの競争力向上を図るものです。
环境?社会?ガバナンス(ESG)：フィリピン証券取引委員会（SEC）は現在、上場会社および一定規模以上の非上場会社に対し、「サステナビリティ開示に関するフィリピン財務報告基準（Philippine Financial Reporting Standards on Sustainability Disclosures）」の遵守を義務付けており、大量のプラスチック廃棄物を発生させる事業者には、段階的なプラスチック?フットプリント削減目標の達成が求められています。金融面では、フィリピン中央銀行（BSP）の「サステナブル?ファイナンス?タクソノミー?ガイドライン（Sustainable Finance Taxonomy Guidelines）」により、銀行はその融資ポートフォリオ全体にわたるサステナビリティ?リスクの分類および報告を義務付けられています。M&Aにおいては、買収者は対象企業のESGおよび気候関連リスクのスクリーニングを行う傾向を強めており、優れたESG実績を、企業価値評価および取引意欲を高めるプラス要因と見なしています。
フィンテックおよびデジタル金融サービス：デジタル决済およびフィンテックサービスの継続的な成长により、フィリピンのフィンテック事业、とりわけ决済プラットフォーム、电子ウォレット事业者、デジタルバンク、仮想资产サービスプロバイダー、オンライン融资プラットフォーム、デジタル金融インフラプロバイダーへの投资家の関心が高まっています。同时に、规制要件の进化に伴い、当该分野における惭&补尘辫;础取引での许认可および规制遵守の重要性が高まっています。
ライセンスの制限やモラトリアム（一時停止措置）は、規制対象事業者の戦略的価値をさらに高めています。フィリピン中央銀行（Bangko Sentral ng Pilipinas）が、デジタル銀行のライセンスについて件数の上限を維持したまま限定的に新規申請受付を再開している一方で、仮想資産サービス提供者およびオンライン融資プラットフォームに対する新規ライセンス申請については、引き続きモラトリアムが適用されています。その結果、買収および戦略的投資が市場参入の主要な経路として台頭しており、フィリピンにおける規制対象金融サービス事業を対象とするM&A活動の増加に寄与しています。
改革が変えるフィリピンのM&A戦略
近年の制度改革は、とりわけ再生可能エネルギー、インフラ、テクノロジー、金融サービス、小売といった分野において、より开放的かつ投资家にとって魅力的な规制环境への広范な転换を反映するものです。このような惭&补尘辫;础への影响は、エネルギー?天然资源分野において顕着に表れており、同分野は取引総量の29.7%を占め、これに消费者関连?小売分野が14.9%、工业分野が12.2%で続いています。同时に、规制当局は、竞争、サステナビリティ、税制、ガバナンス、分野别のコンプライアンス要件に重点を置いています。
投资家および买収者にとって、その影响は市场への参入にとどまりません。规制に関するデューデリジェンス、许认可分析、竞争评価、优遇措置のプランニングは、惭&补尘辫;础取引戦略の构成要素としてますます重要になっており、バリュエーション、ディールストラクチャー、実行リスク、买収后の统合に影响を及ぼしています。规制改革が引き続き进展する中、これらの検讨事项は、フィリピンでの惭&补尘辫;础活动の中心的位置を占めるものと考えられます。
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