10年前を振り返ると、インドではプライベート?エクイティによる滨笔翱でのイグジットは皆无でした。イグジットに関して不确実だったことから、多くのテック系公司は资金调达とオフショア上场の选択肢を视野に入れ、ホールディング会社を海外に设立しました。
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しかし、パンデミック以降、国内滨笔翱市场がこれほどまでに急成长し、今や时代の宠児になるとは谁も想像していませんでした。その结果、国内上场の适格性を活かし、より好ましい评価额や新たなデータ主権规范を背景に、ホールディング会社が事业会社を再合併してインドへ回帰する「リバースフリップ」の波が引き起こされています。
2024年９月、市场の「リバースフリップ」需要を踏まえ、インド公司省は2016年の会社法（和解、调整および合併）规则を改正し、インバウンド统合、つまり、外资系ホールディング会社がインドの完全子会社と合併するための迅速な手続きを解禁しました。
迅速な合併手続きは、2013年会社法に第233条および上记规则第25条として追加され、従来の会社法审判所（狈颁尝罢）による第230条～第232条の手続きに代わって、大幅に短缩された选択肢を提供しています。
过重な业务を抱える狈颁尝罢から管辖の地域ディレクター（搁顿）へ承认権限を移すことで、一般的な审判所主导のスキームでは９カ月以上かかるところが、约60日に短缩されます。
その手続きも意図的に简素化されており、取缔役会の承认、スキーム案および支払能力に関する宣誓书の登记官および公式清算人への送付、発行済株式资本の少なくとも90%を代表する株主による同意、および债権者価値の90%以上を代表する债権者による同意、その后搁顿による确认、という流れになっています。
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正式な审问が不要のため、法的コストおよび取引実行リスクが相対的に低く抑えられます。
しかし、施行された当初は、この制度は限定された対象者にしか适用されませんでした。すなわち、「小规模」な公司２社以上、认定スタートアップ２社以上、スタートアップと小规模公司の合併、あるいはホールディング会社とその完全子会社の统合に限られていました。
小规模公司の基準を超えたグループや、オフショアのホールディング构造を採用する公司は、従来通り、狈颁尝罢の全ての手続きを経由するしか选択肢がありませんでした。
2017年にクロスボーダーの合併が正式に解禁され、中央政府とインド準备银行が第230条～第232条に基づき、インバウンドおよびアウトバウンドの合併のいずれに対しても认めました。さらに2018年の外国為替管理（国境を越えた合併）规则によって、関连する外国為替の条件を明文化しました。
しかし、これらの规则は审判所の手続きに纽付いていたため、実际の活用件数は限定的なままでした。単纯に、时间とコスト面の経済性がビジネスニーズとマッチしなかったのです。
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现在、2025年会社法（和解、整理および合併）改正规则案では、适格事业体の定义を３つの方向に拡大することについて、以下のように提案されています。（１）规模にかかわらず、非上场インド公司２社以上（非営利公司を除く）。（２）上场?非上场を问わず、ホールディング会社が１つ以上の非上场子会社と合併すること、または同一亲会社の子会社同士が互いに合併すること。ただし、譲渡会社は非上场のままであること。（３）规则25础（５）のインバウンド?クロスボーダー?カテゴリーを规则25の本文に组み込み、当该制度の恒久的な位置付けに関して残存した疑义を払拭すること。
现在の形で採用された场合、2025年改正案ははるかに広范な惭&补尘辫;础を対象とすることになり、法定合併の税务?运用上の効率性と、民间公司の买収惯行に沿った规制スケジュールとを融合させることになります。
主要なポイント
2024年のクロスボーダー合併の限定的な解禁から始まる段阶的改革と、今回见込まれる2025年の适用拡大は、核となる债権者および少数株主保护を维持しながらも、公司再编に伴う摩擦を軽减するという意识的な政策方针を示すものです。
统合を検讨している民间グループにとって、迅速な法定合併への扉は、もはやわずかに开いているどころか、広く开かれ歓迎されているのです。
NATASHAA SHROFF氏とTARANJEET SINGH氏はShardul Amarchand Mangaldas & Coのパートナー、GUNJAN SHRIVASTAV氏（右）はアソシエイトです。
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