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日本におけるコーポレートガバナンスの出発点は会社法であり、公司の组织および経営を规律する基本法です。しかし、上场会社については、金融商品取引法や各証券取引所の诸规则、特に东京証券取引所（罢厂贰）が策定したコーポレートガバナンスの指针にも规制の枠组みが及びます。

この指针はソフトローの一形态であり、法的拘束力はありませんが、日本の上场会社のコーポレートガバナンスのあり方を形作るうえで、极めて影响力のあるベンチマークとなっています。

これは、いわゆる「コンプライ?オア?エクスプレイン（遵守せよ、さもなくば説明せよ）」の枠组みによって运用されており、上场会社は、指针の各原则を実施するか、実施しない场合には、その逸脱について説明することが求められます。

コーポレートガバナンスの指针は2015年に导入され、その后2018年、および2021年に改订されました。2026年7月21日、金融庁と罢厂贰は、最新の改订版となるコーポレートガバナンスの指针を确定し、公表しました。これは5年ぶりの更新となります。

本稿では、日本のコーポレートガバナンスにおける最近の动向を検讨し、特に2026年改订のコーポレートガバナンスの指针における主要な変更点に焦点を当てます。

罢厂贰が资本コストを重视

罢厂贰は2023年に「资本コストや株価を意识した経営の実现に向けた対応について」を公表し、上场会社に対して、资本コスト、资本収益性、および市场评価の観点から事业パフォーマンスを分析するように求めました。その分析に基づいて、会社には明确な开示をおこない、投资家と対话を行うことが促されました。

4月28日、罢厂贰は「资本コストや株価を意识した経営」に関するアップデートを公表しました。そこでは、上场会社は、ステークホルダーに対してどのように経営资源を配分するかに関する方针を説明し、マーケットとの対话に取り组むべきであることが强调されています。

これらの取组みは、内部留保の积み上がり、低収益事业の温存、资本効率の低さ、无形资产への投资不足など、日本公司に対する持っている従来の悬念を反映しています。

笔叠搁（株価纯资产倍率）および搁翱贰（自己资本利益率）に対する意识の高まりは、测定可能な改善にもつながっています。2022年7月と2026年3月を比较すると、上场会社の笔叠搁および搁翱贰は上昇倾向にあります。もっとも、资本効率と市场评価は全体として改善しているものの、依然として他国の公司に后れを取っていることは确かです。

このような背景のもと、2026年に改订されたコーポレートガバナンスの指针は、取缔役会が、事业戦略および事业计画を策定し开示するにあたり、自社の资本コストを正确に理解することを明确に求めています。

改订された指针はさらに、资本、その他の経営资源を适切に配分していることについて开示することも求めています。これには、成长投资や事业ポートフォリオの见直しに関する説明が含まれます。これらの开示の目的は、会社がこの戦略、および计画において示した収益计画、基本的な资本政策、収益性、および资本効率に関する目标を、どのように达成しようとしているのかを示すことにあります。

加えて、取缔役会は、経営资源が、适切なリスクテイクに该当し、持続的な成长および中长期的な公司価値の向上に资する形で配分されているかどうかを、継続的に検証することが期待されています。

これには、现金、および预金等の金融资产が、有形资产その他の経営资源とともに、成长投资のために効果的に活用されているかどうかも含まれます。

総じて、2026年の改订は、取缔役会自体が中长期の成长投资と株主还元とのバランスについて説明することが期待されるガバナンスの枠组みを构筑しています。これは、资本効率と成长戦略を一体として説明することを求めてきた海外投资家の従来からの期待に応えるものです。

社外取缔役の役割をさらに强化

2026年改订のコーポレートガバナンスの指针は、独立社外取缔役の役割について、その実効性の向上に特に焦点を当てて、さらなる强化しています。独立社外取缔役が果たすべき役割、および责任、当该取缔役の质と人数の双方を确保する重要性、ならびに独立性を维持する重要性が强调されています。

また、取缔役会を支えるうえで重要な役割を担うことを踏まえ、コーポレート?セクレタリアット（取缔役会事务局）の机能を强化するように公司に促しています。さらに、支配株主を有するプライム市场上场会社（罢厂贰の最上位市场区分）については、取缔役会の少なくとも过半数を、支配株主から独立した独立社外取缔役で构成することが求められます。

この要件は、少数株主の保护を强化しつつ、日本のコーポレートガバナンスの枠组みを主要な海外市场のコーポレートガバナンスの枠组みにより近づけようとする取组みとして位置付けられます。

株主総会前の有価証券报告书

日本の法制上、上场会社は各事业年度の终了后、3ヶ月以内に有価証券报告书を提出しなければなりません。有価証券报告书は、金融商品取引法に基づき求められる法定开示书类です。同报告书には、主な事业の概要、财务実绩、リスク要因、役员、主要株主、コーポレート?ガバナンス、监査済み财务诸表などの情报が含まれます。

日本では、定时株主総会が6月に集中して开催される倾向が强く、とりわけ3月决算の会社で顕着になります。この独特の市场惯行により、会社がステークホルダーに対して适时に开示を行うことが难しくなり、その结果、多くの会社では、従来、定时株主総会の后に有価証券报告书を提出することが一般的でした。

しかし、2025年3月に、金融担当大臣は上场会社に対し、株主総会の数日前までに、または少なくとも株主総会前日までに、有価証券报告书を提出することを検讨するよう要请しました。

その结果、2025年3月に期末を迎える会社のうち57.7%が、株主総会前に有価証券报告书を开示しました。これは、2024年3月期の1.5%から大幅な増加です。

もっとも、この进展にもかかわらず、2025年3月に期末を迎える会社の多くは、株主総会直前、すなわち株主総会前日に「间に合わせる」形で有価証券报告书を提出したにとどまりました。このような直前の开示が、株主や投资家にとって本当に有用なのかという点については、疑问が提起されています。

2026年におこなわれたコーポレートガバナンスの指針改訂では、株主総会前の有価証券报告书の開示が一般原則として位置づけられました。これは、株主が株主総会においてより効果的に権利行使できる環境を整えるための、より広範な取組みの一環です。改訂コードでは、会社は株主総会日の少なくとも三週間前までに開示することも検討すべきである旨も示されています。

この改订により、株主総会前の开示をコード上の一般原则として明确に位置づけ、さらに具体的な期间を検讨事项として示したことで、会社が株主総会直前に形式的な开示を行うにとどまらず、株主が内容を実质的に精査できるだけの时间的余裕をもって有価証券报告书を开示することが促されると见込まれます。

内部通报は公司のリスク管理を强化します

近年、日本における内部通报制度は、法令违反や不正行為を早期に把握するためのリスク検知メカニズムとして、ますます重要な役割を果たしています。

その结果、内部通报制度は、単なるコンプライアンス上の措置としてではなく、取缔役会が监督すべき会社の内部统制、およびリスク管理の枠组みの不可欠な一部として位置づけられるようになっています。

公益通报者保护法の下では、一定规模以上の事业者は内部通报制度を整备することが求められます。

さらに、2026年12月1日に施行予定の同法改正により、制度の実効性确保が一层重视されます。改正内容の一つとして、従业员300人超の事业者が、内部通报対応业务従事者の指定义务に関する勧告に従わない场合、所管行政机関が命令を発する権限を有することになります。この命令に违反した场合、刑事罚として罚金が科される可能性があります。

コーポレートガバナンスの指针でも、上场会社に対して适切な内部通报制度の整备を求めるとともに、取缔役会が当该制度の运用を监督することも求めています。今回の改订は、内部通报制度に対する指针の基本的な考え方を大きく変更するものではありませんが、従来から补充原则に定められていた事项をもう一度精査して、ガイドラインなどに组み込むように进めていきます。

それによって、指针はより原则主义的な构造を採用することになります。これらの改订は、会社が形式的な制度整备にとどまらず、自社の状况に照らして内部通报制度を実効的に运用することが期待されていることを示唆しています。